主業欠佳的金字火腿（002515.SZ）從2016年開始，通過“先收購PE機構，然後PE高管入主上市公司”的方式，成功實現PE機構與上市公司的深度聯姻。這家PE機構的全稱是中钰資本管理（北京）股份有限公司（下稱“中钰資本”），全程由資本高手禹勃精心策劃。
上市公司在收購中钰資本時支付了極高的溢價，包括禹勃在内的交易對手憑借此次交易套現巨額真金白銀。然而，标的資産業績承諾卻嚴重不達标，相關方時至今日仍未落實補償事宜，涉嫌損害上市公司利益。
金字火腿聯姻中钰資本之後，中钰資本立馬推動将旗下項目高溢價注入上市公司，在這個過程中存在向關聯方輸送利益之嫌，上市公司俨然淪為PE機構的套現平台。
上市公司聯姻PE
金字火腿是一家從事金華火腿生産的公司，主要産品為金字金華火腿、低鹽發酵火腿、火腿罐頭、火腿調味品、低溫肉制品等火腿系列産品。
公司于2010年12月正式登陸中小闆，上市當年的營業收入和淨利潤分别為1.63億元、4706萬元，而6年過去之後，公司在2016年收入和淨利潤分别為1.61億元、1990萬元。
這也就意味着，在過去的6年，上市公司收入沒有任何增長，淨利潤甚至還出現大幅倒退，這種經營成績絕對是不及格的。
于是，在2016年，金字火腿開始籌劃轉型。2016年7月26日，金字火腿發布公告稱，公司以自有資金4.3億元受讓取得中钰金融控股有限公司及禹勃等股東持有的中钰資本43%股權。根據公司于2016年12月2日第三屆董事會第二十八次會議審議通過的《關于對中钰資本增資的議案》，金字火腿以自有資金1.63億元對中钰資本進行增資，增資完成後，持有中钰資本51%的股權。
中钰資本是一家醫療領域内的私募股權投資基金，掌舵人禹勃是中钰資本的創始合夥人、董事長、總裁。
據公告及公開資料介紹，禹勃1970年11月出生，畢業于沈陽藥科大學，醫藥領域科班出身，1995-2000年在國家醫藥管理局任職，之後就職于海虹企業(控股)股份有限公司，期間曆任其下屬公司海川科技投資管理有限公司總經理，海虹控股醫藥電子交易服務公司總經理和集團助理總裁，并兼任全國醫藥精英俱樂部秘書長、中華工商聯醫藥商會常務理事、中國醫藥觀察家報常務副社長。
在此期間，禹勃積累了大量的人脈，加深了對醫藥行業的理解。之後，禹勃于2009年加盟九鼎投資，負責醫藥投資，在此任職的4年時間，禹勃及其團隊投資了近60家醫藥公司。
不過，好事不長久，2013年8月，禹勃率醫藥團隊出走九鼎，消息傳得沸沸揚揚。彼時媒體報道焦點有二，一說系禹勃缺乏對項目投資與否的決策權，另一說稱因其性格固執敢言幾乎“得罪了投委會所有人”。
單飛後的禹勃得償所願，和他的夥伴原九鼎合夥人馬賢明，以及原九鼎整個醫藥醫療投資團隊金濤、王波宇等于2013年獨立，共同創立了中钰資本，成為一名真正的創業者。
根據2017年年報介紹，中钰資本專注大健康産業投資，旗下有中钰醫生集團、醫療實業平台、産業投資基金三大平台。
醫療實業平台主要包括中钰醫療（430118.OC）、雕龍數據（836685.OC）、瑞一科技（836193.OC）三家新三闆實業平台，這三家企業均是中钰資本通過對外收購而來。中钰醫療的定位為母嬰幼兒醫學産業平台，目前已控股春闱科技（提供遠程胎心監護服務）、益基生物（開展基因檢測業務）、安蒂康（特異性雞卵黃抗體研究和開發的企業）；瑞一科技定位于新藥研發和一緻性評價産業平台，是以“定制研發＋定制生産”為商業模式的化學原料藥、中間體的生産企業；雕龍數據定位于基層醫療連鎖診所及醫療大數據産業平台。
中钰資本的醫生集團業務體系主要是以中钰醫生為母平台，以各省級醫生集團為核心，以金融服務為入口，以醫療機構為中心，以基層醫療、民營醫療、醫生集團為關鍵點的醫療服務體系。目前，中钰醫生在湖南和四川設立的省級醫生集團已簽約專家、名醫1500餘人，簽約診所百餘家。中钰醫生投資的病理醫學中心總部及各省級病理醫學中心也在設立中。
中钰資本下屬健康産業資産管理業務商業模式分為“融、投、管、退”四個主要階段，即以下屬企業擔任普通合夥人和基金管理人，以私募方式向合格投資人募集資金成立有限合夥制或契約型基金，通過基金對大健康領域實業企業進行股權投資，最終通過被投企業IPO/挂牌或被并購實現股權退出，公司下屬企業通過收取前端管理費和後端業績報酬獲得收入。
截至2017年年末，中钰資本已成立并運營的基金共計26隻，其中并購基金9隻，創投基金17隻（含資管計劃）。
伴随着主營業務的改變，金字火腿管理層也随之發生變化。2017年7月5日，金字火腿公告稱，選舉禹勃為公司第四屆董事會董事長，同時中钰康健的合夥人、中钰資本的副總經理王徽擔任金字火腿的副總裁與财務總監，掌握金字火腿的錢袋子。
在此之前，施延軍作為上市公司實際控制人和控股股東，一直擔任着上市公司董事長職務。而此次，施延軍将董事長之位讓給禹勃，表明上市公司的未來将由禹勃來主導。
兩個月之後的2017年9月26日，金字火腿的股東施延助、施文、施雄飚以15.41億元将金字火腿14.72%的股份轉讓給中钰資本的股東婁底中钰資産管理有限公司（下稱“婁底中钰”，由中钰資本的管理層持股），同時與中钰資本有着密切關系的南京高科新創投資有限公司和宋益群分别持有金字火腿股份的1.98%和1.46%，婁底中钰及其關聯方對于金字火腿持股比例合計為18.16%，成為僅次于施延軍的金字火腿第二大股東。
至此，經過一番設計精巧的交易，中钰資本實現了與A股上市公司金字火腿的結合。金字火腿并購了中钰資本，而中钰資本的管理團隊則成為金字火腿的第二大股東，且與第一大股東的持股比例相當接近。與此同時，金字火腿的第一大股東、實際控制人施延軍讓賢，禹勃入主金字火腿擔任董事長兼總裁，創下了PE機構與上市公司深度聯姻的新紀錄。
業績承諾嚴重不達标
金字火腿當時收購中钰資本的對價并不便宜。
根據上述收購公告，中钰資本2015年的收入和淨利潤分别為3844萬元、1059萬元，截至2015年年末淨資産為2.32億元。按照43%股權收購價格4.3億元計算，中钰資本100%股權的估價為10億元。
照此計算，金字火腿收購中钰資本的PE、PB分别為94.43倍、4.31倍。從本質上來看，中钰資本是一家私募股權管理基金，港股市場有不少類似業務的上市公司，市場對這類企業的估值通常在10倍PE、1倍PB甚至以下。因此，上市公司此次收購中钰資本的價格是非常貴的。
在高溢價收購的背景下，相關方給出了高業績承諾。根據公告，中钰資本原股東深圳中钰金融控股有限公司、禹勃、馬賢明、金濤、王波宇、王徽承諾中钰資本2017年、2018年、2019年經審計後的淨利潤（扣除非經常性損益後孰低原則）分别不低于2.5億元、3.2億元、4.2億元。
相比2015年的淨利潤，此次給出的業績承諾值是非常高的。願望雖然美好，但現實卻很殘酷，中钰資本2017年實際業績根本沒有達标，而且相差甚遠。
2018年4月25日，金字火腿發布的《關于中钰資本2017年度業績承諾完成情況的專項說明》顯示，中钰資本2017年度經審計後的淨利潤為1385萬元，扣除非經常性損益後的淨利潤為1281萬元，根據扣除非經常性損益後孰低原則，中钰資本2017年度實際完成淨利潤為1281萬元，未完成2017年度業績承諾，也未達到2017年度業績承諾的70%。
相比承諾的2.5億元，中钰資本2017年實際淨利潤尚不足承諾值的10%。
對于業績承諾不達标，金字火腿在回複深交所問詢函的公告中給出的理由是：中钰資本轉讓北京春闱科技有限公司控股權交易未能在2017年内完成，未能在2017年體現投資收益；由于政策及市場原因，中钰資本基金投資項目退出延後，部分業績延後體現，未能在報告期内實現。
根據當初收購公告約定，相關方應補償金額=（截至當期期末累積承諾淨利潤數－截至當期期末累積實際淨利潤數）÷累積承諾淨利潤數×标的資産總對價×收購方投資比例=（2.5億元-1385萬元）×10億元×43%/9.9億元=1.02億元。
粗略按照上述公式計算，相關方應該補償給上市公司1.02億元。金字火腿6月12日發布的《關于對深圳證券交易所年報問詢函回複的公告》稱，對于該補償事項，業績承諾方目前正積極籌措資金。
這段文字表明，業績承諾方至今仍未落實對上市公司的補償事項，存在侵害上市公司利益之嫌。至此，事實已經很清楚，禹勃等相關方通過出售中钰資本從上市公司套現4.3億元，然而标的資産業績卻遠未達到承諾值，而且補償事項至今仍未落實，禹勃等相關方涉嫌嚴重損害上市公司利益。
中钰資本2018年的業績承諾值為3.2億元，相比2017年又要高出來不少，壓力無疑更大。
中钰資本的三大闆塊是實業體系、醫療業務體系、健康産業資産管理闆塊。
實業方面，中钰資本主要通過中钰醫療、雕龍數據、瑞一科技三家新三闆公司開展業務。公開數據顯示，中钰醫療2014年至2017年淨利潤均處于虧損狀态，雕龍數據2017年淨利潤隻有198萬元，瑞一科技2017年淨利潤為852萬元，這三家企業難以承擔業績承諾達标的重任。
而醫療業務體系目前仍然處于培育階段，短期之内難以産生利潤。中钰資本未來的業績隻能寄托于健康産業資産管理闆塊，加快旗下産業基金項目的退出進度，将成為中钰資本的唯一選擇。
涉嫌利益輸送
對于中钰資本旗下的産業基金項目而言，金字火腿無疑是最佳的套現平台。
4月19日，金字火腿披露《重大資産購買暨關聯交易預案》顯示，公司拟以現金10.56億元收購中钰高科、鄞州钰乾、中钰泰山、鄞州钰華、中钰恒山合計持有的晨牌藥業81.23%股份。
上市公司控股子公司中钰資本控制的中钰健康為本次交易對方的執行事務合夥人，中钰資本下屬控制企業中钰惟精或中钰康健為本次交易對手方的管理人，中钰資本的實際控制人為上市公司董事長禹勃，本次交易構成關聯交易。
上述五家交易對手均是中钰資本旗下的産業基金。根據重組預案披露的“晨牌藥業曆史沿革”部分，據《證券市場周刊》記者統計，這五家産業基金在2016年逐步獲取晨牌藥業上述股權的過程中，總共支付了8.62億元的本金。
而此次這些股權的交易對價為10.56億元，相比本金增值22.51%。這也就意味着，這五隻産業基金在1年多的時間之内獲得了20%左右的收益，這樣的收益率對于大資金而言并不算低。
還有一個不容忽視的背景是：早在2014年前後，晨牌藥業就計劃在國内A股單獨上市，但後來不了了之。
交易方案出來之後，立即引來了監管層的關注。4月27日，深交所發出問詢函；5月2日，浙江證監局也發出問詢函。兩份問詢函的内容非常相似，要求金字火腿進一步說明交易定價的合理性、業績承諾的保障能力，以及是否涉及利益輸送。
收到問詢函之後，金字火腿的應對措施有兩條：一是試圖降低交易定價，二是追加基金為業績承諾的義務人。對上述條件，上述産業基金的LP拒不妥協，金字火腿收購晨牌藥業的交易隻能宣告終止。
這次交易失敗，無疑對禹勃精心設計的“PE聯姻上市公司”模式是一種重創。不過，遭遇挫折的金字火腿并不甘心，在此之後又立馬抛出了一項小金額的收購計劃。
5月26日，金字火腿發布公告稱，上市公司拟以自有資金受讓甯波市鄞州钰瑞股權投資合夥企業（有限合夥）（下稱“鄞州钰瑞”）、甯波市鄞州钰祥股權投資合夥企業（有限合夥）（下稱“鄞州钰祥”）和薛蒿合計持有的瑞一科技3673.8萬股股份，交易金額為1.84億元（最終以正式協議為準）。交易完成後，金字火腿将持有瑞一科技75.91%的股權。
本次交易對方鄞州钰瑞和鄞州钰祥的執行事務合夥人均為達孜縣中钰健康創業投資合夥企業（有限合夥）（下稱“中钰健康”），中钰健康系中钰資本控制的企業。因此，此次交易構成關聯交易。
值得注意的是，瑞一科技同樣是由鄞州钰瑞和鄞州钰祥通過對外收購而來。2017年4月25日，金字火腿發布公告稱，鄞州钰瑞及其一緻行動人鄞州钰祥以5元/股的價格受讓瑞一科技73.97%的股份，交易金額為8137萬元。
一年後，上市公司從鄞州钰瑞和鄞州钰祥手中受讓瑞一科技股權，但是交易金額卻多了1億元。這也就意味着，鄞州钰瑞和鄞州钰祥在短短一年時間之内就從上市公司身上掙了1億元。
對此，深交所與浙江省證監局相繼發函詢問，要求說明是否存在利益輸送的可能性及原因。
對于瑞一科技前後兩次交易價格差異巨大，金字火腿在6月12日發布的《關于對中國證監會浙江監管局問詢函回複的公告》稱，主要是因為瑞一科技在過去一年經營業績出現大幅提升。公告顯示，2017年，瑞一科技實現營業收入4380萬元，同比增長了15.83%，主要原因為開發新客戶增加銷售額；淨利潤為852萬元，同比增長了211.82%；扣非淨利潤660萬元，同比zhua增長183.70%。
瑞一科技屬于新三闆挂牌企業，是一家服務于創新藥研發的合成技術平台，其商業模式為“定制研發+定制生産”，即公司接受客戶委托，對客戶需求進行定制研發。
根據新三闆挂牌期間發布的公告分析，瑞一科技2017年業績大幅增長的原因是毛利率大升。公告顯示，2015-2017年，瑞一科技毛利率分别為41.23%、40.32%、54.04%，2017年毛利率顯著高于前兩年，而上市公司對此沒有給出任何的解釋。
再從同行業橫向比較來看，泰格醫藥（300347.SZ）是行業内龍頭企業，2015-2017年毛利率分别為44.12%、38.03%、42.94%。對比可以發現，瑞一科技2017的毛利率要比泰格醫藥高出來11.1個百分點。
對于瑞一科技2017年毛利率蹊跷大升，上市公司有必要給出合理解釋。否則，關聯方存在侵占上市公司利益之嫌。
此次交易對于增厚中钰資本業績，以及完成2018年業績承諾有不小貢獻。金字火腿在回複深交所時表示，本次交易中，中钰資本及其關聯方作為劣後出資人享有的劣後出資收益為3869萬元。
從上面兩筆交易可以清晰勾畫出禹勃精心設計的套路：先是由中钰資本旗下的産業基金提前收購相關項目，然後再将項目以高溢價注入上市公司，關聯方借機獲取巨額利潤，上市公司有淪為套現平台之嫌。
根據年報介紹，截至2017年年末，中钰資本已成立并運營的基金共計26隻，其中并購基金9隻，創投基金17隻（含資管計劃）。這些基金背後是大量的醫療類項目，未來恐怕仍會有項目陸續被高溢價注入上市公司，上市公司股東成為買單者。
創始人瘋狂套現
施延軍作為上市公司創始人，退賢讓位之後開始了瘋狂套現之路。
2016年12月2日，金字火腿股東施延軍和薛長煌計劃通過協議轉讓或大宗交易方式合計減持公司股份不超過7036萬股，占公司股本的11.51%。該減持計劃在2017年1月13日前分十次完成，施延軍與薛長煌累計總減持數量為5865萬股，占公司總股本的9.59%。按照減持均價計算，累計套現約8.9億元。
根據2017年1月14日發布的減持計劃完成公告，減持之後，公司實際控制人、控股股東沒有發生變化，金字火腿實際控制人施延軍及一緻行動人合計持有公司股份3.43億股，占公司總股本的56.10%。
在減持計劃公布的同日，金字火腿還發布公告稱，向公司股東金華市巴瑪投資企業（有限合夥）（下稱“巴瑪投資”）借款5億元，期限1年，在一年内公司可在借款額度内分次循環使用，用于公司補充流動資金及對外投資。如需展期，則公司需在到期前5個工作日提出展期申請，并重新簽訂借款協議。
施延軍持有巴瑪投資51%股權，本次借款構成關聯交易。這也就意味着，施延軍将減持所得的錢立馬又借給了上市公司，不放過任何賺錢機會。
除此之外，施延軍用套現剩餘的錢收購了上市公司的财務性股權投資業務。
2017年6月17日，金字火腿發布公告稱，将全資子公司金字食品有限公司（下稱“金字食品”）100%股權全部轉讓給公司控股股東、實際控制人施延軍，轉讓價格為人民币4.67億元。同時，截至2016年12月31日，金字食品及其子公司對金字火腿所負的所有債務餘額為6155萬元，由施延軍承擔。
對于此次股權轉讓，公告表示，主要目的是為了實現戰略聚焦，對與公司主營業務不相關的财務性股權投資資産進行處置與剝離。
截至2016年年末，金字食品淨資産為3.39億元，其中可供出售金融資産、長期股權投資分别為2.51億元、8775萬元，具體資産主要包括上海晖碩信息科技有限公司12.44%股權、浙江東潤新能源有限公司10%股權、金華市開發區中盈小額貸款股份有限公司10%股權、浙江網商銀行股份有限公司3%股權、上海巴瑪發酵火腿有限公司100%股權、浙江創逸投資有限公司67.5%股權。
按照上面的數據計算，上市公司此次出售資産的PB為1.38倍。這個價格，對于上市公司而言并沒有占到什麼便宜。對于各項資産的盈利狀況，上市公司有必要給出詳細披露，讓投資者對這項交易的公允性做出判斷。
公告稱，本次交易預計将産生出售股權投資收益約1.46億元，影響公司2017年度增加淨利潤約1.1億元。金字火腿2017年淨利潤為1.08億元，如果沒有這筆交易，上市公司将發生虧損。
針對以上問題，《證券市場周刊》記者向金字火腿證券部發送了采訪函，不過截至發稿仍未收到回複。
上市公司在收購中钰資本時支付了極高溢價，但标的資産業績承諾嚴重不達标，相關賠償仍未落實。