姜先良律師，北京市中聞律師事務所權益合夥人，北京市法院前法官，商業機構合規管理顧問專家。主要執業領域：企業合規管理與風險防控、公司争議解決、刑事辯護、民事案件執行、金融不良資産處置。截至6月8日，距離6月底完成網貸備案登記的大限，隻有不到一個月，但一些地方仍未出台備案細則，并且也沒有網貸平台通過整改驗收。市場基本默認，推遲了一年多的P2P網貸備案将會再次延期。今年以來，P2P網貸的日子不好過，人們一直在不斷地審視着這個行業的未來。
“備案元年”來了
在銀行普遍緊縮銀根、貸款趨緊的背景下，P2P甫一出爐，便因具有極大的便利性和普惠特征，受到各方的矚目和追捧。作為一種可持續運轉的商業模式，人到人的借貸，不僅解決了資金問題，還解決了商業的可持續問題。我國的P2P行業自2013年起進入高速發展期，截至2015年底，P2P平台的數量達到了3858家，平台交易額突破萬億元大關，在踐行普惠金融、大衆創業萬衆創新的國家政策中扮演着越來越重要的角色。
就P2P網貸機構的背景而言，目前主要有四類：上市系、國資系、風投系、創業系。所謂上市系，是指上市公司投資的，如宜人貸、陸金服、微貸網等；所謂國資系，是指國有資本投資的，如開鑫貸、道口貸、博金貸；所謂風投系，是指風投資金入股的網貸平台，如人人貸、愛前進、積木盒子等；所謂創業系，是指自有創業資金投入的網貸平台，如Ppmoney、紅嶺創投、人人聚财等。
就發展的總體特征而言，中國網貸行業不同于美國，美國已發展到較為成熟的階段，中國仍處于初級階段。它們之間的重大差别在于：一是網貸機構自身的合規管理是否嚴格；二是對網貸消費者的保護是否充分。由于我們正在加強完善這兩個方面，所以國内網貸行業呈現野蠻生長到逐步規範的特點。一方面，網貸機構像雨後春筍一般出現，滿足了大衆的融資需求，促進了資金流通和經濟發展；另一方面監管的滞後和自身不規範管理，導緻出現大量違規違法甚至犯罪現象，最突出的問題是非法集資，如近年來爆發的“e租寶案件”、“浙江望洲集團非吸案件”、“泛亞貴金屬交易龐氏騙局”、“快鹿電影衆籌騙局”等重大事件，涉及的受害者數量衆多，給P2P行業的發展蒙上了陰影。
由此，國家開始逐步加強對P2P行業的規範。
2015年7月18日，中國人民銀行等十部委聯合下發了《關于促進互聯網金融發展的指導意見》，明确了P2P的發展方向，明确了P2P平台作為信息中介的基本性質定位。
2017年12月，P2P網貸風險專項整治工作領導小組辦公室下發了《關于做好P2P網絡借貸風險專項整治整改驗收工作的通知》（57号文），對P2P平台整改驗收階段作了具體詳細的部署，要求各地在2018年4月底之前完成轄内主要P2P機構的備案登記工作、6月底之前全部完成；并對債權轉讓、風險備付金、資金存管等關鍵性問題作出進一步的解釋說明。
對此，業内形成的共識是2016年是網貸行業“監管元年”、2017年是“合規元年”，而2018年或許将是行業“備案元年”。
誰在擁護？誰在排斥？
市場上的各類網貸機構面對備案登記制度，心态并不完全一樣。大緻可分為兩種：擁抱監管或排斥監管。
備案登記工作表面上隻要求平台提供一些材料，但對于平台而言這是一項系統工程，它涉及業務調整、業務整改、資金隔離、信息披露、風險教育、宣傳等多個方面。由于大多數平台是一種粗放型發展方式，備案登記意味着需要全面整頓，這是一個痛苦的過程。在這些備案條件中，業務結構的“小額分散性”要求、存量違規業務的整改、用戶與平台資金業務的分離，這些要求都是比較高的。其中，業務結構的完善需要平台完善投資者适當性審查制度，但目前國家并沒有建立關于網貸業務投資者适當性審查制度的标準，仍在摸索當中，但這是防控業務風險的根本措施，必須不斷堅持和完善；二是存量違規業務的整改，這對于體量越大的機構越難以完成，尤其是一些借款周期相對較長的業務，消除違規存量業務意味着出現大量合同違約風險；三是用戶和平台資金業務的隔離要求，這屬于和銀行對接的問題，但銀行本身的合規性還存在諸多的不确定性。所以，對于一直注重自身規範發展的網貸機構而言，這次的備案登記可能相對壓力會小一些，因為它自身的違規整改任務不會太重；而對于那些粗放發展的機構而言，這次可能就會遇到過不去的坎兒。
從全國各主要省市的備案登記情況看，工作流程基本相同，工作标準也大體一緻，但仍然存在一些細節差異。比如，在備案登記審核時間上，江蘇省時間最短，新設立平台和已存續平台備案時間均為30個工作日；北京市和上海市備案時間最長，分别為80和100個工作日。在備案的審核程序上，平台備案一般為兩級審核，而廈門市僅需市金融辦審核即可，不需要通過區金融監管部門，但江西則需要三級審核。此外，各地的備案登記材料也不完全相同。福建省、廈門市要求提交股東資質方面的信息，包括新設立平台備案提交管理層任職平台備案登記信息以及股東持股5%以上的平台備案登記信息；同時，江蘇省、江西省對外地已備案平台在省内設立分支機構的需要向地方監管部門提交的材料更為詳盡。值得注意的是，這次備案登記，北京和上海的監管部門都已表态不會對網貸備案設置數量限制，驗收備案隻求質量，不求數量，通過一家備案一家。
各地區出現的上述差異，筆者認為，根本原因還是各地網貸機構發展的速度和規模不同。對于經濟發達地區而言，網貸機構多體量大，自然要更加嚴格監管，如北京、上海、廈門等；同時，對于網貸平台出事多的地區，自然也會加大監管力度。
此次備案登記情況各地區基本遲延，筆者認為并非壞事。網貸平台的發展目前正處于曆史關鍵點，必須加大整治，但因此帶來的陣痛也較大。在這種情況下，需要注意采取配套保障措施，防止因整改發生重大群體性危機事件。為此，筆者認為，應以備案登記制度為基本抓手，對網貸機構進行分類管理。對新申請機構嚴格審批，縮小行業入口；對現存的機構，健康發展的要積極鼓勵；違規較少的要限期整改給以緩沖；違規較多危害較大的，要堅決取締。同時，要做好對投資者的宣傳引導，通過法律手段為改革提供保障。
邁向合規新階段
備案登記制度标志着網貸行業全面進入合規發展的新階段。作為行業的合規條件，這項制度直接關系到市場是“劣币驅逐良币”還是“良币驅逐劣币”，所以它不啻為一次傷筋動骨的大手術。
從監管層的角度，備案登記制度必然會促進網貸行業走向精細化管理，他們會更深刻地認識到，網貸行業的合規才是它的生命線，這個行業的一切利潤是基于高合規門檻，沒有合規就沒有這個行業存在的基礎。所以，監管層的合規意識和監管能力的提升，将為整個行業發展提供根本保障。
同時，作為普惠金融的重要創新手段之一，網貸行業未來還是要鼓勵積極發展，尤其對于我們這個大國而言，金融應該惠及所有民衆，這是國家經濟持久健康發展的重要動力。所以，在鼓勵發展和合規發展之間，最重要的是把握好尺度和節奏，這應該是未來網貸行業發展的基本指導思想。
在具體操作層面上，行業發展會出現階段性特征。比如2018年可能會是進一步加強整頓年，因為行業需要确立更加明确的合規門檻。在經曆整頓後，行業又會逐步走向快速發展時期，因為市場的心态和監管的能力都在不斷成熟和提高。隻有當網貸機構的投資者真正意識到，合規發展是行業的先決條件時，網貸行業才能走上一條真正的良性發展軌道。
責編劉彥華