劉志丹1935年5月，由劉志丹指揮的西北紅軍部隊在陝西省延安市安定縣（今子長縣）等地進行了反“圍剿”戰鬥，取得了一系列重大勝利。其中的馬家坪戰鬥，是在西北紅軍主力、遊擊隊和赤衛軍、武工隊、婦聯、兒童團等組織以及當地大批群衆的密切配合下共同完成的，成為“西北紅軍由弱到強的轉折點”，被譽為“土地革命時期我黨我軍人民戰争的經典戰例”。
對敵巧施“疑兵計”1935年5月，劉志丹帶領紅26軍、紅27軍主力在取得數次對國民黨“圍剿”部隊戰鬥的勝利後，于7日進至安定縣魏家岔休整。此時，紅軍得到情報：國民黨84師500團第3營由師長高桂滋姐夫左向亨帶領護送一支由400餘匹騾馬組成的運輸隊，馱着一批槍支彈藥、軍服、大洋、醫藥等軍用物資，由綏德經清澗前往瓦窯堡500團本部。另有一支100多人的“鏟共義勇隊”負責護送一批地主土豪、反動官僚的眷屬回瓦窯堡“避難”。我地下黨組織立即送來了情報。
當這股敵人距瓦窯堡還有四五十裡路的時候，就遭到我活動在秀延縣附近的紅9支隊的迎頭痛擊，前衛尖兵被殲滅。敵人退到馬家坪固守待援。這時，紅9支隊立即聯系秀延縣中心區區委派人報告劉志丹，請他率領陝北紅軍主力迅速前來支援。得到消息後，附近各處的赤衛軍、少先隊和人民群衆萬餘人紛紛趕來，在馬家坪四周山上遍插紅旗，鳴槍、放鞭炮呼應，把敵人團團圍住；夜間在山上點篝火，鳴槍襲擾。敵人雖裝備優良，但見此情景，也不敢貿然突圍。
8日，綏德花岩寺灣的幾個神槍手趕到。敵人馬匹很多，飲用水不夠，隻能冒險到馬家坪外河邊飲馬，結果被神槍手擊斃數人。敵人見狀，便孤注一擲，帶着辎重騾子，編組戰鬥行軍隊形向西沖去，被紅9支隊用幾十支步槍和一挺機槍打死打傷了十幾名士兵，隻得退了回去。
午飯後，敵人左營又編隊向東沖去，結果被埋伏在這裡的秀延縣武工隊打倒幾個，隻好再退回馬家坪，構築工事。晚上，赤衛隊員夜襲敵營，打掉了哨兵。一些群衆在步槍彈殼裡裝了火藥用濕土封口，再裝到土槍的火藥上，土槍一打先“突”響一聲，子彈在空中受熱後又“啪”一響，敵人不知這是什麼武器，搞得整夜驚惶不安。
劉志丹率紅軍主力迅速趕到
9日拂曉，劉志丹率領紅軍趕到馬家坪，當即主持召開戰前軍事會議。根據會議部署，兵分三路：一路由吳岱峰率紅3團向東掩護打援；二路由任三率紅2團向西掩護打援；三路由劉志丹和賀晉年率紅1團和義勇軍從北邊直撲馬家坪。
下午3時許，劉志丹跟随赤衛隊員馬吉祥上了馬家坪村北面的後山觀察敵情。劉志丹問馬吉祥：“這叫什麼山?”馬吉祥說：“這叫鷹家疙瘩。”劉志丹又手指前方問：“前面那個平川叫什麼?”“那是兔平灣。”劉志丹開玩笑說：“鷹抓兔，必定勝！”大家聽了都開心地笑起來。
值得一提的是，當地的人民群衆革命基礎非常深厚，他們和紅軍密切配合，嚴格保守軍事秘密，偵察敵軍動靜，傳遞情報，使紅軍的軍事行動得到了保障。當時的馬家坪附近幾十裡以内，人口不足兩萬，除地方武裝外，竟有1萬多群衆主動趕來參戰困敵，超過總人口一半以上。
“馬家坪這一仗，紅軍可發了大财了！”
在劉志丹的指揮下，紅軍立即發起沖鋒，從四面八方一齊壓向敵人，其中紅3團向馬家坪北面鷹山的東山粱沖擊，到湫峪溝包圍敵人，掩護主攻部隊進攻，并負責阻擊可能由清澗縣城來援的敵人；紅1團為主攻部隊，向馬家坪北面鷹山的西山梁沖擊；抗日義勇軍部隊由單頭向東，側擊馬家坪；紅2團從湫峪溝向西，側擊馬家坪；紅9支隊與赤衛軍、少先隊在史家溝村及其兩翼，等待捕捉敵人潰兵。
在劉志丹的指揮下，各路紅軍戰士和赤衛隊員、遊擊隊員向敵人沖去。人民群衆則積極踴躍參戰，送水送飯，盡全力支援紅軍。被圍困在馬家坪村裡的敵人徹底陷入人民戰争的汪洋大海，頓時丢盔卸甲，四處逃竄。紅軍和赤衛隊、少先隊一鼓作氣殺入村内，僅兩小時就将敵人全殲，無一漏網。戰鬥結束後，敵人從清澗開來的兩個連才趕到，在韭園溝寨子被9支隊伏擊，丢下幾具屍體後倉皇撤退。
戰後，劉志丹指揮戰士群衆迅速打掃戰場，并本着人道主義精神，将俘虜的敵人傷員分别送給駐瓦窯堡和清澗縣城國民黨部隊。
馬家坪一戰，紅軍僅犧牲1人（東區區委書記楊和亭的2哥紅2團楊善良，在打掃戰場時不幸被敵人暗槍殺害），負傷3人。敵人的加強辎重營，除了被包圍前有兩個通訊兵騎馬逃回清澗縣城外，左向亨以下40餘人被擊斃，副營長以下450餘人被俘虜，而敵人“鏟共義勇隊”成員100餘人連同随行的地主土豪一個沒有逃掉。
此次戰鬥，紅軍繳獲長短槍450餘支、輕機槍27挺、八二迫擊炮兩門、麥克辛重機槍兩挺，單軍衣2000餘套，銀币2萬餘元，醫藥、醫療器械八馱騾(16大箱)，其他辎重無數。繳獲的槍支，讓陝北紅軍的一大批戰士換上了好槍，大家喜笑顔開，吳岱峰高興地說：“馬家坪這一仗，我們紅軍可發了大财了！”
祝捷玉家灣
5月10日，西北軍委在玉家灣召開了祝捷大會，上萬軍民參加，老百姓敲鑼打鼓，送豬送羊慰問紅軍。大會上，劉志丹講了話。他總結了馬家坪等三次勝仗對反帝抗日和土地革命的意義，号召大家用更大的勝利粉碎敵人的“圍剿”。劉志丹頒獎給戰鬥英雄、收槍最多的郭立本（繳獲17支槍）；全軍和西北工委等地方上的同志每人發一套軍衣，少先隊用短半褲區别。接着西北工委委員趙通儒在會上講話，他詳細分析了國内外形勢，并宣布鎮壓了三個罪大惡極的反動分子。
會後，西北工委和軍委在玉家灣召開會議，研究下一步的作戰方針。對俘虜，劉志丹等人宣布紅軍優待俘虜的政策，告訴他們：願意當紅軍的留下，願意回家的每人發給兩塊大洋作為路費。200多名被俘士兵受到感染，願意留下加入紅軍。對于被俘的地主土豪、反動軍官家眷，劉志丹等人也做了相應的統戰工作，把他們進行了教育後予以釋放。敵軍官眷屬非常感動，有人甚至向紅軍指戰員下跪。
在紅軍的統戰工作下，進犯秀延、赤源的國民黨部隊以及安定縣城的守軍全部撤回瓦窯堡，紅軍乘勝進駐，安定縣遂成為我軍第二次反“圍剿”以來解放的第一座縣城，也是西北紅軍解放的第一座縣城。
馬家坪戰鬥，是西北紅軍由弱轉強的轉折點。戰後，“圍剿”陝北根據地的國民黨軍由進攻轉為防禦；而西北紅軍則轉為全面進攻。國民黨軍84師和86師各自龜縮回自己的據點，再也不敢前來革命根據地騷擾。
這次戰鬥對根據地軍民鼓舞很大，極大的提高了西北紅軍的戰鬥力，也豐富了作戰經驗。此後，西北紅軍在劉志丹的卓越指揮下，乘勝連戰連捷，勢如破竹地解放了安定、延川、延長、安塞、靖邊、保安等6個縣城，把陝北和陝甘邊連在了一起，徹底粉碎了敵人的第二次“圍剿”。