姜先良律師，北京市中聞律師事務所權益合夥人，北京市法院前法官，商業機構合規管理顧問專家。主要執業領域：企業合規管理與風險防控、公司争議解決、刑事辯護、民事案件執行、金融不良資産處置。今年以來，随着房租價格日趨高漲，租房問題變得十分突出，尤其是長租公寓運營商杭州鼎家網絡科技有限公司（以下簡稱“鼎家”）于2018年8月20日宣布資金鍊斷裂破産，像一條導火索，激起了人們對租房問題的熱議。
鼎家引起輿論廣泛關注的原因是，其采取的“長租公寓＋房租分期”的商業模式背後的風險暴露無遺。據《中國房地産報》報道，租客們通過一個名為51返呗（現更名為“愛上街”）的APP進行貸款，帶來的錢作為租金一次性付給鼎家，再每月返還給貸款APP相應的金額。而鼎家拿到租客所付租金後分次付給房東，其中結餘部分便可用于租賃更多房源。如今鼎家破産，租客不僅拿不到先行支付的押金，還要每月按時向貸款APP還錢，而房東也未收到鼎家應給的後續租金，一些房東已經準備收房。據鼎家負責人在接受媒體采訪時說，鼎家的運營失敗歸結于市場競争與擴張步伐較快、房屋空置等成本過高以及内控不嚴發生的集體職務侵占等問題。
這已不是個案。鼎家破産正處于P2P平台紛紛爆雷的現實背景下，互聯網技術帶來的各種商業模式的迅速擴張，無一例外地都存在着平台内控滞後與乏力的問題，長租公寓作為一種新興的房屋租賃商業模式，同樣也沒有擺脫這一發展的規律。
四大問題引人憂
所謂長租公寓模式，按照通常的理解，是将業主房屋租賃過來，進行裝修改造，配齊家具家電，以單間的形式出租給房屋周邊的白領上班人士。“長租公寓”，又名“白領公寓”“單身合租公寓”，是房地産三級市場一個新興的細分領域。随着我國房地産市場“租售并舉”政策的出台，長租公寓模式正在迎來發展的重大機遇期。據不完全統計，未來幾年我國租賃市場規模将超過1.2萬億，而長租公寓模式因其長期性、穩定性，越來越受房主的歡迎。原來單純提供租房中介信息的機構，随着業務規模的不斷擴大，開始成為掌握大量房源并影響周邊市場租賃價格和标準的“二房東”。從“租房中介”到“二房東”的角色轉換，使房屋租賃市場格局發生着深刻變化，也産生了一系列的租房經營合規問題。
首先是虛假廣告宣傳問題。由于長租公寓模式以掌握大量租房源作為運營基礎，所以它必須采取各種方式獲取盡可能多的出租房屋。目前采取的手段主要是建立一支大規模的業務員隊伍進行實地拓展，同時采取網絡營銷方式大肆宣傳。随着租賃市場競争的日趨激烈，這種網絡促銷宣傳也充斥着大量的虛假内容，其中最突出的是網上标出的租房價格與實際價格嚴重不符，同時運營商還投入大量促銷費用，占據網絡促銷平台的界面，對潛在租客形成一種轟炸式的宣傳效果。很多客戶出于盡快找到房源的急切心理，最終不得不選擇與之簽約。
其次是房屋裝修質量問題。長租公寓模式是由運營商自行安排進行裝修改造。在其掌握大量租房源的情況下，統一進行裝修面臨的首要問題是裝修質量安全。一般情況下，原房東為了省事，和運營商簽了托管協議後就不再過問房子，隻管到期收取租金。那麼，在缺乏第三方監管的情況下，加之這種商業模式運行很不成熟，運營商的逐利本性必然導緻其盡可能壓縮裝修成本，采購價低質次的裝修材料。近期網曝的“阿裡員工得白血病身故，生前租了自如甲醛房”的新聞，就引發了人們對長租公寓裝修質量的擔憂。一旦發生租客因此身體健康受損的情況，運營商和原房東都需要承擔相應的法律責任。所以，如何加強長租公寓裝修質量安全保障，是當前需要加強規範和引導的問題之一。
再次是房屋安全管理問題。長租公寓一般都是三年起租，五年租期的也不鮮見。在這種長租期下，如果運營商的所謂出租房屋“管家”隊伍不健全，就會出現一系列房屋使用安全問題。當然，日常情況下，房屋的安全使用責任歸租客自己，但從原房東與運營商之間的托管合同關系看，确保房屋被租客安全、合法的使用，也是運營商的重要責任。
另外還有租金收支管理的問題。長租公寓運營商是“二房東”，自然而然會涉及到對租金的流動性管理問題。通常情況下，運營商收取租客的租金是“押一付三”的方式，交一個月押金付三個月租金；而運營商付給原房東的租金一般采取月付方式，這就導緻出現因資金的期限錯配而産生資金滞留問題，由此帶來兩個問題：一是大量資金能否做到安全管理；二是資金鍊條能否确保不斷裂。通過媒體報道的鼎家出事的原因看，其資金鍊斷裂就是因為這兩方面同時出現了問題。據鼎家負責人介紹，鼎家資金鍊出現缺口時欠了600多個房東400多萬元租金。造成這一問題的深層次原因是鼎家在快速擴張的過程中花了大量資金收房，同時因為缺乏資金流動性管理能力，還出現了公司高管聯合中層管理者利用職務之便侵吞租金、多收水電費的舞弊案件。租金在“一進一出”上都出現問題而得不到有效控制，斷裂是遲早的事情。
上述合規風險，是長租公寓經營模式或多或少都會遇到的問題。尤其在當前對房屋租賃市場監管相對滞後、企業又盲目快速擴張的情況下，這些問題将暴露得更加充分，此次鼎家爆雷事件就是一個典型。
立規矩才能防異化
從上述暴露出來的長租公寓經營合規風險分析，其中的最大問題就是内控管理乏力，緻使運營企業脫離了租賃服務中介機構基本定位，異化發展為一種變相的金融理财模式。
從筆者之前審查過的長租公寓托管合同看，運營商與原房東簽訂的房屋托管合同并不是一份嚴謹的房屋租賃合同，實質上是一個資産管理協議。對于原房東的收益不像房屋租賃合同那樣簡單明确，而是像委托理财合同那樣對房東不作承諾，需要原房東承擔運營商可能遭受的經營風險。比如，因為政策或者市場因素導緻運營商不能如期收取租客租金的，都可能成為不按時支付原房東租金的合同條件。運營商将不确定的市場經營風險轉嫁到原房東身上，緻使合同履行出現大量不确定性，而房屋一旦托管又長期被運營商控制，最後運營商左右逢源，處于完全支配地位。原房東、運營商、租客三者之間的這種不平等關系，導緻現在一些運營商“店大欺客”，既不能保證按時足額支付房東租金，又給租客設定高租金的霸王條款，而且實際提供的後續服務又完全沒有保障。久而久之，長租公寓模式就會“輕租賃服務、重擴大規模”，極易造成資金鍊的斷裂。對此，筆者提出以下幾點合規建議：
一是嚴格長租公寓市場準入。明确長租公寓運營商的租賃中介服務機構的角色定位，限制長期托管房屋業務過猛過快發展，建立行業準入資質，允許有足夠資金實力和風險管控能力的機構從事長租公寓業務經營。
二是加強對長租公寓運營商的資金監管。對資金的管理和使用加強監督，查處各類違背房屋租賃業務範圍的濫用資金行為；運營商公司内部也要加強對租金的監管力度，及時查處業務員的侵吞、挪用租金、水電費等舞弊行為。
三是加強市場監管和宣傳導向，充分發揮長租公寓方式能優化整合房屋租賃市場資源的優勢，使大量房源和租客需求之間得到更加合理的匹配，而不是中介機構借掌握大量房源搞不正當競争和市場壟斷，進一步擾亂房屋租賃市場秩序。對這類不正當競争行為要加大行政處罰力度。
四是加強償付能力監管。建議設立長租公寓運營商的履約保證金制度，在出現資金鍊斷裂的情況下，通過履約保證金減少和避免原房東租金和租客押金的損失。
房東、運營商、租客三者之間的不平等關系，導緻現在一些運營商“店大欺客”。久而久之，長租公寓模式就會“輕租賃服務、重擴大規模”，極易造成資金鍊的斷裂。
責編劉彥華