口邢會強
“真實”、“準确”是信息披露的基本原則。正确的數據隻能有一個，無論理由如何，公開轉讓說明書與審計報告的數據出現不一緻，都是一個非常嚴重的錯誤。中介機構，尤其是牽頭起草公開轉讓說明書的主辦券商，要格外小心，以免出現數據差錯
新三闆挂牌公司屬于“非上市公衆公司”。中國證監會制定的《非上市公衆公司監督管理辦法》第19條規定了非上市公衆公司（以下簡稱公司）的信息披露義務：公司及其他信息披露義務人應當按照法律、行政法規和中國證監會的規定，真實、準确、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。公司及其他信息披露義務人應當向所有投資者同時公開披露信息。公司的董事、監事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證公司披露信息的真實、準确、完整、及時。信息披露文件主要包括公開轉讓說明書、定向轉讓說明書、定向發行說明書、發行情況報告書、定期報告和臨時報告等。
《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》規定，申請挂牌公司、挂牌公司及其他信息披露義務人、主辦券商應當真實、準确、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。申請挂牌公司、挂牌公司的董事、監事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證公司披露信息的真實、準确、完整、及時、公平。申請挂牌公司、挂牌公司及其他信息披露義務人、主辦券商依法披露的信息，應當第一時間在全國股份轉讓系統指定信息披露平台（www.neeq.cn或www.neeq）公布。
一旦公司向股轉系統提交了挂牌申請，就必須按照法律法規和股轉系統有關規則的要求依法履行信息披露義務。如果存在違規，情節嚴重者會受到行政處罰，情節輕微者會被股轉系統采取自律監管措施。
常見的自律監管措施是被“約見談話”、被出具警示函或被要求出具出面承諾——承諾不再出現類似錯誤和違規。
本文對新三闆挂牌過程中的常見信息披露違法違規行為作出剖析，以期警示後來者。
常見信息披露違法違規行為之一：申報材料存在遺漏
2016年2月26日，新疆瑞兆源（股票代碼835029）因股東辦理股權質押登記未在申報材料中披露，公司董事長以及信息披露負責人被股轉系統“約見談話”并被要求提交書面承諾，推薦券商及所聘的律師事務所——新疆某律師事務所則被股轉系統出具了警示函。
《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》規定，挂牌公司及其他信息披露義務人應當對其披露信息内容的真實性、準确性、完整性承擔責任。因此，該公司董事長以及信息披露負責人被股轉系統“約見談話”并被要求提交書面承諾是有“法律依據”的。
《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》還規定，全國股份轉讓系統實行主辦券商制度。主辦券商應當對所推薦的挂牌公司履行持續督導義務。主辦券商、會計師事務所、律師事務所、其他證券服務機構及其相關人員在全國股份轉讓系統從事相關業務，應嚴格履行法定職責，遵守行業規範，勤勉盡責，誠實守信，并對出具文件的真實性、準确性、完整性負責。
股東辦理股權質押登記直接影響到股權的穩定性，律師應對此予以格外注意，在法律意見書中予以披露。這家律師事務所竟對此無動于衷，說明了其專業性和勤勉度的欠缺。主辦券商也應當将該類事項在公開轉讓說明書中予以披露。常見信息披露違法違規行為之二：公開轉讓說明書與審計報告附注不一緻
2016年1月18日，由于“公開轉讓說明書與審計報告附注多處信息披露不一緻”，仁新科技（股票代碼833310）被股轉系統“約見談話”。同時，公司主辦券商及會計師事務所也被“約見談話”。股轉系統沒有指明是哪一項審計報告的數據與公開轉讓說明書出現數據“打架”，仁新科技也未披露是哪些數據“打架”以及如何糾正的。
這類數據“打架”的情況并不少見。公開信息顯示，中控智聯（股票代碼430122）因為“2012年報中财務數據與審計報告數據存在多處不一緻，信息披露不準确且未及時更正”，而于2014年7月7日被股轉系統“約見談話”。同時被“約見談話”的還有公司董秘以及公司主辦券商。
“真實”、“準确”都是信息披露的基本原則。正确的數據隻能有一個，而如今卻出現了兩個數據“打架”的情況，投資者到底該信任哪一個？再者，公開轉讓說明書與審計報告附注不一緻，這不是“造假”嗎？或許，公司和中介機構聲辯說，審計的數據不斷變化，公開轉讓說明書未能及時跟着修改。這不是表明其制作的材料不認真嗎？總而言之，無論你的理由如何，公開轉讓說明書與審計報告的數據出現不一緻，都是一個非常嚴重的錯誤。中介機構，尤其是牽頭起草公開轉讓說明書的主辦券商，要格外小心，以免出現數據差錯。
常見信息披露違法違規行為之三：挂牌審查期間發生重大事項未披露
2015年12月30日，柏星龍（股票代碼833075）的董事長、實際控制人趙國義發生訴訟事宜，但竟未告知中介機構，導緻未在公司首次信息披露時予以披露。因此，趙國義被股轉系統“約見談話”。
挂牌審查期間發生重大事項，應在首次信息披露時予以披露。申請挂牌公司首次信息披露文件包括：1.公開轉讓說明書；2.财務報表及審計報告；3.補充審計期間的财務報表及審計報告（如有）；4.法律意見書；5.補充法律意見書（如有）；6.公司章程；7.主辦券商推薦報告；8.定向發行情況報告書（如有）；9.全國股份轉讓系統公司同意挂牌的函；10.中國證監會核準文件（如有）；11.其他公告文件。挂牌審查期間發生重大事項而不披露屬于“重大遺漏”。
無獨有偶。2015年7月24日，三信股份（股票代碼831579）挂牌審查期間發生關聯方資金拆借事項，但未及時履行信息披露義務，該公司被股轉系統要求提交書面承諾，公司董事、實際控制人、董事會秘書被股轉系統“約見談話”。主辦券商齊魯證券因“未能勤勉盡責地履行推薦義務，未能督導申請挂牌公司誠實守信、規範履行信息披露義務、完善公司治理”亦被“約見談話”。
《全國中小企業股份轉讓系統挂牌公司信息披露細則（試行）》第十條進一步詳細規定了主辦券商在信息披露中的角色：主辦券商應當指導和督促所推薦挂牌公司規範履行信息披露義務，對其信息披露文件進行事前審查；發現拟披露的信息或已披露信息存在任何錯誤、遺漏或者誤導的，或者發現存在應當披露而未披露事項的，主辦券商應當要求挂牌公司進行更正或補充；挂牌公司拒不更正或補充的，主辦券商應當在兩個轉讓日内發布風險揭示公告并向全國股份轉讓系統公司報告。因此，挂牌過程中，公司出現信息披露違規，主辦券商負有不可推卸的責任。(攝影王南海)