為防止PPP模式被異化、泛化應用，控制地方政府債務風險，接連出台的财辦金〔2017〕92号文《關于規範政府和社會資本合作（PPP）綜合信息平台項目庫管理的通知》和國資發财管〔2017〕192号文《關于加強中央企業PPP業務風險管控的通知》，财金〔2018〕23号《關于規範金融企業對地方政府和國有企業投融資行為有關問題的通知》以及一行三會等五部委公布的《關于規範金融機構資産管理業務的指導意見》給PPP市場帶來了巨大震動，層層加碼，政策疊加表明中國PPP的發展已從設計階段、爆發階段進入到現今由量到質改變的規範發展階段，接下來央企的PPP業務隻能在遵守192号文的前提下，收緊投資趨勢，增強風險意識，規範風險識别和風險分擔，理性審慎地開展PPP投資業務。
一、PPP業務風險解析
關于PPP模式的項目風險，國内外衆多學者從不同程度和不同層面，從宏觀到微觀、從環境到項目進行的研究來看，基于風險層級歸納的PPP項目主要風險因素涵蓋政治經濟、法律法規、金融财務、管理技術、安全質量、建造運營、市場收益、公衆環境等方面，這些因素又分為宏觀的與微觀的、可預見的與不可預見的、外生的與内生的、可控制的與不可控制的四大類。
風險設别和合理分擔是PPP項目風險管理的核心，按照項目類别、風險類别、項目階段等劃分方式，PPP項目風險可細化成多個類别，PPP項目風險的識别與分類是進行風險應對的前提，鑒于PPP項目風險具有明顯的階段性特征，按照運行階段劃分風險更有利于項目管理者有針對性地進行過程風險排查和過程風險管控，更清楚地知道風險在哪裡。
PPP項目按運行劃分為前期、建設期、運營期、貫徹全生命周期四個階段，對應于各階段按風險産生來源又劃分為外生風險和内生風險兩類。外生風險是由外部環境引起表現為宏觀的風險，大多為不可控制的風險，需要投資人在項目推進過程中準備做好預案，防止此類風險的發生；内生風險主要來自自身能控制表現為微觀的風險，可以提前采取措施避免或減小此類風險的發生。項目外生風險一般由政府方承擔，内生風險主要由社會資本方承擔。
1.項目前期風險
前期外生風險來自投标初始合同狀态的改變，在一個長期的執行過程中，由于合同的不完備性和外部環境的不确定性等原因，當合同約定的外在風險和不可抗力因素發生時，合同執行與合同條件不能平衡，投标時和合同談判時初始的合同狀态被打破，進而引起PPP參與各方之間的糾紛（絕大多數為費用補償糾紛），此時需要通過變更、簽證、補充協議等手段進行風險再分配，對原有合同狀态進行補償，使合同狀态重新歸于平衡。前期内生風險包括項目調查、政府信用風險調查不充分，入庫辦理及招投标流程不合規、PPP合同條款關鍵性風險分配不合理等方面，最終會歸結為合同風險。為在簽訂的合同中體現“權責對等原則”合理分配風險，就需根據風險清單在PPP合同中設立風險配置條款及相應的調整機制并體現建設、運營及移交不同運行階段的動态特征和風險權重，項目前期風險清單所列如下：⑴PPP合規性；⑵招标文件不完備；⑶政治/公衆反對；⑷市場惡性競争；⑸政府财政風險；⑹合同文件風險；⑺商務風險；⑻區域風險。
2.項目建設期風險
項目建設期外生風險，這一階段的風險從項目角度看多與實施項目順利推進的外部因素有關，例如項目建設管理中的法律風險、項目審批獲得/延誤、征地拆遷、天氣/環境惡劣、環保等項目市場環境的影響；還包括融資落地、通貨膨脹、供應等市場風險。項目建設期内生風險，這一階段的風險多與投資者管理能力、技術水平、融資能力不足有關，包含建設程序、項目管理、建造成本超支、融資不到位、安全質量、完工等風險。
項目建設期是資金大量投入到資産形成的階段，也是項目内外各種風險因素交織的階段，這一階段的風險因素主要存在于項目環境及項目運行兩個層面，多與建設管理、投資控制和融資有關，且具有關鍵性的影響，因此，做好該階段的風險管理顯得十分重要。從項目公司角度，需要判别影響項目建設和成本控制的各種風險因素，項目建設期風險清單所列如下：⑴項目審批獲得/延誤；⑵政府幹預；⑶不可抗力；⑷建設管理；⑸融資風險；⑹建造成本超支；⑺安全質量；⑻竣工風險。
3.項目運營期風險
項目運營期外生風險，這一階段的風險從項目角度看多與市場變動和穩定的政治經濟環境有關，包括法律變更風險、政治和公衆反對風險、政府信用風險、信息公開、市場需求變化風險。項目運營期内生風險，這一階段的風險從項目公司角度看多與社會投資人承擔的運營主體責任和運營内容相關，包括運營期監管、運營成本超支、績效的長期維護、财務（回款）等風險。
項目建成進入運營期，社會資本方利用其管理的項目資産持續提供社會公衆期待的公共服務，并依據可用性和績效考核獲得付費，項目公司不僅要承擔通常意義下的運營工作，更需對工程建設成果（工程質量、項目功能和産出等）承擔全周期持續性責任，從建設到運營維護是PPP項目風險因素内在關聯緊密的兩階段，前面階段的風險傳導會影響運營收益、運營成本、維護成本、運營管理，項目風險體現在技術、經濟和法律等方面的一系列風險，項目運營期風險清單所列清單如下：⑴市場需求變化風險；⑵政府方的監管和提供外部條件；⑶财務風險；⑷費用支付風險；⑸運營成本超支；⑹運營責任。
4.貫穿全生命周期風險
貫徹項目全生命周期的外生風險是基于外部環境的影響所涉及的政治、金融、市場、法律、組織和協調、不可抗力風險，項目參與方根據風險與項目間的聯系程度确定“風險分配框架”和風險“有效轉移”的解決路徑。全周期内生風險是基于風險是來源于内部（項目本身和項目公司）可以提前采取措施以控制跨生命周期各環節的風險，這類風險包括項目公司規範治理、運營和維護、合同管理及法務等方面。
全生命周期橫跨前期、融資、建造和運營移交等階段，每個階段存在不同的風險種類以及種類下的風險因素，并且在各個階段各個風險因素之間也有着内在的關聯，上一個階段的風險因素沒有消除将會傳導到下個階段産生風險影響。但有的風險并不一定能夠明确區分出其所屬的階段，比如政治風險、法律法規變更、政府信用、接口交叉等這些風險在每個階段都有發生的可能性，這類風險我們稱之為全生命周期風險。貫穿全生命周期風險清單所列如下：⑴政府信用；⑵法律、法規與政策風險；⑶接口風險；⑷信息公開；⑸公司治理；⑹法務風險。
二、PPP業務風險管控與排查
國資委辦公廳下發《關于加強中央企業PPP業務财務風險管控的通知》（簡稱192号文）嚴控央企PPP風險，從“明确财務承受能力邊界、嚴格财務風險源頭管控、優化項目資金安排、規範PPP業務會計核算”等方面要求從PPP項目的全生命管理周期去構建和解決PPP業務風險管控。
1.前期風險管控
前期風險管理的核心在于防範。從整體上看，項目前期的經營風險較為突出，風險管控的重點在于強化風險識别和經營主體的專業認知能力，央企PPP業務的投資決策集中在總部，央企二級企業作為PPP運作主體，為減少合同風險和後階段風險，要高度重視實施方案編制、風險分配參與、融資方案落實等前期經營。一是在投标前要嚴格按照PPP項目的可行性評審涉及的主體和内容進行充分調查；二是要杜絕把PPP項目的可研報告變成了“可批性”報告；三是要加強政策研究，高度重視PPP合同的談判和簽訂。
2.建設期風險管控
建設期風險管理核心在于控制。控制的重點在于項目管理和融資，這個階段的風險并非都來源于外部，更多的風險來由PPP項目管理不善引發。一是要以“真正的項目法人”角色來管控PPP項目的建設期風險；二是嚴格遵循基本建設程序，依法取得項目建設的合規性要件，增強項目融資的可獲得性；三是滿足金融機構授信業務的合規要件。除此合規要件外還需要滿足包括所處區域、還款來源、資産負債率、實收資本以及現金流等在内的多項條件。
3.運營期風險管控
運營期風險管控核心在于規範。運營維護階段是财務回款風險的主要發生期，也是風險因素識别較難的階段，實際操作過程中項目公司“重建設、輕運營”的管理傾向增加了運營期風險和市場風險的不可控性，在項目角度，包括項目周期長導緻項目運營成本超支的如利率增加、通貨膨脹等各種市場因素影響加大項目的财務風險，在項目公司角度，運營管理能力不足造成運營不當、政府部門的政策變動等信用風險及違約風險，以及項目公司面臨的法律風險。一是規範項目和項目公司的治理規避風險事件；二是規範資金的預算統籌防範财務風險。
4.貫徹全生命周期的風險管控
貫徹全生命周期風險管控核心在于整改。對于跨生命周期各環節的風險表現更為複雜，如政府信用、法律法規、政策變更、接口交叉等這些風險在每個運行階段都用發生的可能，需要系統的風險梳理，動态地進行整改。一是完善公司投資風險把控機制；二是采取涉及法務、商務、财務方面風險防範整體策略；三是充分借助專業力量加強PPP項目合同管理。
5.PPP業務風險排查
國務院國資委《關于加強中央企業PPP業務風險管控的通知》要求開展存量PPP業務風險排查工作，要求中央企業要以問題為導向，圍繞投資管控和存量項目可能潛在的風險，逐個項目進行排查并甄别風險，确保排查全覆蓋，風險化解前，該停堅決停止，未開工項目不得開工。根據這一要求，央企PPP業務風險排查的主要内容主要在以下五個方面：⑴投資管控情況梳理；⑵摸清項目基本情況；⑶排查項目資金安排；⑷辨别項目控制情況；⑸認真開展減值測試。
PPP項目的風險始終伴随項目運行的各個階段，風險管理是PPP項目實施的重中之重，風險管理的主要内容是風險防範和風險共擔構架體系設計，加強風險預警、防範和規避，堅持在依法合規、守住底線、嚴控風險的基礎上開展PPP投資業務。
（作者系國家發改委及财政部PPP雙庫專家，石家莊鐵道大學兼職教授）
編輯/劉露露