視覺中國7月10日，東方新星（002755）披露重大資産重組方案，公司拟與江蘇奧賽康藥業置換股權。若交易完成，江蘇奧賽康藥業将借殼東方新星，資産初步作價80億元。
今年3月，奧賽康藥業拟借殼的對象為深市另一公司大通燃氣，但該計劃因雙方在核心條件上未談攏落空。
追溯既往，2014年1月，奧賽康藥業曾計劃IPO，估值162億元，且拿到了證監會的批文，最終卻因各方質疑而被迫放棄。
4年前拿到IPO批文卻被臨時叫停,如今借殼，估值縮水一半，打折總金額超80億元。一次次沖擊上市，奧賽康藥業這次能否成功？奧賽康藥業前後兩次上市之路，凸顯出整個資本市場制度環境數年間已大幅變化。而其借殼的東方新星上市僅3年，就變相退市，同樣折射出當年IPO所存在的深層問題。
《中國經濟周刊》記者緻函東方新星，對方對記者提出的問題未予回應，隻是稱可參考招股書。
2014年上市前夜，因被批評高溢價、高套現而臨時叫停
光從業績看，奧賽康藥業足可傲嬌一大波上市公司。
奧賽康藥業為國内最大的質子泵抑制劑(PPI)注射劑生産企業，主要用于治療消化類疾病，其注射用奧美拉唑鈉奧西康是公司業務收入和利潤的主要來源，市場占有率高達52.16%，占公司營業收入和毛利的比例均超過50%。其他幾個主營産品也有很不錯的市場表現。
2010—2017年，奧賽康藥業營業收入從8.14億元增至34.05億元；淨利潤從0.94億元上升到6.07億元。
然而，奧賽康藥業的上市之旅卻波折而悲催。2012年6月，奧賽康藥業預披露招股書申報稿，開始了漫長的上市之旅，随即遭遇長達一年多的IPO暫停。
2014年1月，IPO重啟，奧賽康藥業憑借其細分行業龍頭地位與靓麗的業績，順利拿到批文,随即開始在上海、深圳、北京路演。
按計劃，奧賽康藥業募資8.66億元，發行新股1186萬股，轉讓老股4306萬股，按發行價格72.99元/股計算,市值約為162億元，相對于其2012年的淨利潤，發行市盈率高達67倍。
當時，證監會放開IPO市盈率限制，奧賽康藥業67倍的市盈率刷新了這輪IPO重啟後的發行紀錄。
高市盈率招來了強烈批評。更麻煩的是，奧賽康藥業老股轉讓也意味着其唯一有資格轉讓老股的控股股東南京奧賽康一舉套現31.8億元。市場為之嘩然。
2014年1月10日，奧賽康藥業公告稱：“考慮到本次發行規模和老股轉讓規模較大，發行人和保薦機構及主承銷商中國國際金融有限公司出于審慎考慮，經協商決定暫緩本次發行。”
并未觸及财務造假以及其他硬性門檻，奧賽康藥業卻成為A股市場中極為罕見的拿到批文卻暫停發行的公司之一。
到2014年底，奧賽康藥業IPO批文有效期過期，公司再未啟動IPO。奧賽康藥業IPO擱淺，甚至影響到整個市場。此後，雖無明文規定，但市場皆知A股IPO被劃上了隐形的23倍市盈率紅線。IPO中的老股轉讓嚴格受限，減持套現甚至成為監管層最近兩年重點打擊的市場行為之一，如今連董監高減持也被層層束縛。
借殼大通燃氣失敗一個月後又攜手東方新星
4年後，奧賽康藥業再次向資本市場發起沖擊，但并非IPO，而是選擇借殼。
第一個殼是大通燃氣（000593）。這家深陷股權質押平倉風暴中的公司，喜歡“三角戀”。
公開信息來看，大通燃氣現控股股東大通集團已将幾乎所持有的全部上市公司股份質押，同時，大通集團還将手中98.93%的紅日藥業（300026）股份質押，市場認為如此高質押率，可見公司資金鍊極為緊張。
今年3月20日，大通燃氣停牌重組，至6月10日宣布交易終止，未談成的對象即是奧賽康藥業。
7月10日，大通燃氣正式宣布，大通集團拟作價10億元将其上市公司控股權賣給榮盛控股。
與大通燃氣未談攏後,奧賽康藥業轉身尋覓東方新星。交易方案顯示，奧賽康藥業作價80億元，相對于當年IPO時162億元的身價已縮水一半，其動态市盈率也從67倍下降至12倍。
一位醫藥行業拟IPO企業董事會秘書告訴《中國經濟周刊》記者，奧賽康藥業的業績很好，但現在的大環境有所變化，整個A股市場的估值水平都很低，藍籌股的市盈率普遍在十幾倍，如果市盈率過高，市場可能不買賬。“奧賽康藥業可能不想重蹈覆轍，不過相對于醫藥股，它的市盈率還算比較低。”
此外，IPO審核日趨嚴格，過會率低也讓奧賽康藥業不得不小心行事。“按現在的規定，如果IPO闖關失敗，3年内都不能再啟動上市計劃，這樣的風險不得不考慮。”上述董秘分析稱。
即便如此，奧賽康藥業給出的評估價并不便宜。奧賽康2017年資産淨額12.4億元。評估機構采用收益法和資産基礎法評估奧賽康藥業的價值，并以收益法結果作為本次預估結論，預估增值66.25億元，增值率474.91%。這也意味着借殼成功後，會留下高達60多億元的商譽。
值得注意的是，在此次交易中，奧賽康藥業和東方新星兩者的估值方式并不一緻。東方新星是資産基礎法，而對奧賽康藥業是收益法。粗糙一點來講，收益法是看未來賺錢的能力來評估；資産基礎法，是按資産可能貶值的程度來評估。因此，東方新星全部資産預估值約為5.40億元，增值率僅3.05%。
業内人士認為，如果奧賽康藥業借殼後繼續保持高增長，則不用擔心商譽減值。一旦業績萎縮，高企的商譽仍會對公司帶來較大的壓力。
數據顯示，奧賽康藥業2015年、2016年、2017年淨利潤分别為5.09億元、6.30億元、6.07億元，2017年淨利潤較上一年小幅下滑。
東方新星魔咒：一上市業績就變臉，3年即變相退市
較之于奧賽康藥業命運多舛的資本之路，東方新星上市時極為幸運，現在又成為堪稱完美的殼資源。若奧賽康藥業借殼成功，東方新星全部資産将置出上市公司，變相退市。
公開資料顯示，東方新星由中國石化集團勘察設計院改制而來，主要從事石油化工、新型煤化工行業的工程勘察和岩土工程施工業務。
招股說明書顯示，2011年至2013年，東方新星實現營業收入分别為5.29億元、4.94億元、5億元，淨利潤分别為0.49億元、0.6億元、0.56億元。
2015年5月，東方新星登陸深交所中小闆，17個漲停闆後，其市值達73億元，靜态市盈率為192倍。
然而，東方新星業績未能逃過上市就變臉的魔咒。2015年、2016年、2017年、2018年一季度分别實現營收2.78億元、1.78億元、3.66億元、0.62億元；歸屬于上市公司股東淨利潤0.19億元、0.05億元、0.11億元、0.05億元。
此外，東方新星IPO募投的兩個項目上市3年後的投資進度分别隻有14.65%、2.68%，當初的承諾化為空談。
而且，上市前的2011年至2013年，東方新星從中石化系統獲得的收入占當期營收的比例從未低于80%，而上市後卻一路下滑，2017年僅為38.87%，收入總量更不可同日而語。從上市前的鼎力支持，到上市後的“絕情斷奶”，東方新星與其前母公司中石化的業務關系讓外界難窺究竟。
東方新星股價也每況愈下。至2018年7月6日停牌時，收盤價9.75元/股，較2016年9月的最高點已跌去76%。
值得關注的是，東方新星在今年5月變成無實控人的公司。上市前，身為科研院所改制而來的全民所有制企業，東方新星因職工持股而股權分散，第一大股東陳會利與其他24名股東簽署一緻行動協議，上市後的有效期是3年。今年5月，東方新星公告稱，該協議失效且各方不再續簽。
這意味着，東方新星各股東已全部解禁。6月16日，東方新星公告了3位高管的減持計劃。在此次與奧賽康藥業的重組方案中，其原實控人——董事長、總經理陳會利承諾，重組完畢前不減持。重組完成後，即不受限制，可套現離場。
作為殼資源，沒有實控人顯然減少了操作難度。若交易獲批，東方新星實際控制人将變更為奧賽康藥業董事長陳慶财。奧賽康藥業承諾，2018年度、2019年度和2020年度扣非淨利潤不低于6.41億元、7.15億元、7.84億元。若本次重大資産重組無法在2018年度内實施完畢，則業績承諾期延續至2021年度。
責編：周琦美編：孟凡婷