馬光遠獨立經濟學家、經濟學博士萬科董事會在6月17日晚間發布董事會決議公告之後，曾經的第一大股東華潤發表聲明，不承認董事會決議的合法性。萬科控制權争奪進入第二季，劇情跌宕，精彩紛呈。
《公司法》不再是擺設
華潤方的理由是，在公司11名董事中，7票贊成，3票反對，1票棄權的情況下，贊成票數沒有達到公司章程要求的2/3以上的多數同意，因而董事會并未通過引進深圳地鐵的決議。而萬科則認為，獨立董事張利平由于“關聯關系”主動回避，按照公司法和公司章程，張利平不參與投票，因而投票人數應該是10名而不是11名，7票贊成，超過了2/3。
感謝《公司法》，感謝華潤，感謝張利平，感謝萬科控制權争奪這出大戲的所有參與者，以及從來沒有發聲，卻是這個事件的發起人姚振華先生。在法律人士圍繞“10”還是“11”，以及什麼樣的關系才算“關聯關系”等分析公司法理和公司章程的精妙之際，我深刻地感受到《公司法》不再是一個“擺設”！
仔細回看，你會發現萬科的董事會裡有好幾個身份懸疑：海聞2015年就提出辭職，至今沒有替代的人選，獨董長期空缺是否合法？張利平既然是黑石的高管，萬科與黑石之間有利益關系，為什麼張利平一直沒有辭任獨董？這樣的一個董事會是不是一個合法的董事會，都可以在法律的細節内進行探讨。
中國《公司法》的産生，被視為中國市場經濟進程中的一件大事，承認企業的獨立法人人格，承認公司和企業不是政府的附庸，這無疑是一個巨大的曆史進步。然而，自1994年頒布以來，股東及其他相關者的利益卻很難在《公司法》這裡獲得救濟，《公司法》被視為擺設。然而，萬科控制權争奪進入第二季後，《公司法》和《公司章程》的重要性立即凸顯，對《公司法》的精妙應用和理解，在某種程度上直接決定萬科控制權的歸屬，以及處在焦慮中的王石的命運。
但願萬科仍然還是萬科
當然，這出“戲”最好看的地方，就是迄今為止，除了王石在苦苦為自己的安危努力，誰是朋友，誰是敵人，至今撲朔迷離。之前被認為是寶能同盟軍的安邦，後來和萬科互發豔電，眉來眼去；而一直被視為萬科堅定支持者的華潤，這次卻沖冠一怒，為自己第一大股東地位的旁落而公開與王石反目。
最令人捉摸不透的是，發起這場戰火的寶能姚振華，卻成了最神秘的一方：他要幹什麼？和誰結盟？誰也看不透。他的沉默，四平八穩的官方回應，隐隐透出真正的殺氣。千萬不能小看一個能從養豬起家做到今天這個程度的人。
而王石，全部亮出底牌，情緒也寫在臉上。就像《教父》中的大兒子托尼一樣，教父教訓他：“永遠不要讓對方知道你在想什麼！”但王石，讓所有人都看到了他在想什麼。郁亮真的會一直捍衛王石嗎？這個關鍵的劇情連郁亮自己都不敢斷言。至于機構投資者和散戶，則更是不好判斷。
每個人都在等着對方出牌，每個人都在等自己利益最大化的結果。萬科管理層信誓旦旦保護中小股東的利益，事實上最在乎自己的利益。什麼大股東，什麼中小股東，當和萬科管理層的利益沖突時，這些利益算什麼？利益是不能用算術來解答的。
最後大家發現，這件事之所以鬧這麼大的動靜，讓中小股東不安，讓大股東震怒，讓野蠻人不開心，也讓獨立董事左右為難，根子其實在王石。螞蟻逼瘋了大象，王石“緻命的自負”導緻今天最困難的局面。
相信這出情節跌宕起伏的大戲，後面的情節仍然會非常好看。但在我看來，破解這個困局的答案其實各方都心知肚明。也許王石以一種體面的方式退出，對于任何一方都是皆大歡喜的結果：深鐵進入，寶能退出，華潤奪回第一股東的地位，萬科仍然還是萬科。