馬光遠獨立經濟學家、經濟學博士萬科董事會在6月17日晚間發布董事會決議公告之後,曾經的第一大股東華潤發表聲明,不承認董事會決議的合法性。萬科控制權争奪進入第二季,劇情跌宕,精彩紛呈。
《公司法》不再是擺設
華潤方的理由是,在公司11名董事中,7票贊成,3票反對,1票棄權的情況下,贊成票數沒有達到公司章程要求的2/3以上的多數同意,因而董事會并未通過引進深圳地鐵的決議。而萬科則認為,獨立董事張利平由于“關聯關系”主動回避,按照公司法和公司章程,張利平不參與投票,因而投票人數應該是10名而不是11名,7票贊成,超過了2/3。
感謝《公司法》,感謝華潤,感謝張利平,感謝萬科控制權争奪這出大戲的所有參與者,以及從來沒有發聲,卻是這個事件的發起人姚振華先生。在法律人士圍繞“10”還是“11”,以及什麼樣的關系才算“關聯關系”等分析公司法理和公司章程的精妙之際,我深刻地感受到《公司法》不再是一個“擺設”!
仔細回看,你會發現萬科的董事會裡有好幾個身份懸疑:海聞2015年就提出辭職,至今沒有替代的人選,獨董長期空缺是否合法?張利平既然是黑石的高管,萬科與黑石之間有利益關系,為什麼張利平一直沒有辭任獨董?這樣的一個董事會是不是一個合法的董事會,都可以在法律的細節内進行探讨。
中國《公司法》的産生,被視為中國市場經濟進程中的一件大事,承認企業的獨立法人人格,承認公司和企業不是政府的附庸,這無疑是一個巨大的曆史進步。然而,自1994年頒布以來,股東及其他相關者的利益卻很難在《公司法》這裡獲得救濟,《公司法》被視為擺設。然而,萬科控制權争奪進入第二季後,《公司法》和《公司章程》的重要性立即凸顯,對《公司法》的精妙應用和理解,在某種程度上直接決定萬科控制權的歸屬,以及處在焦慮中的王石的命運。
但願萬科仍然還是萬科
當然,這出“戲”最好看的地方,就是迄今為止,除了王石在苦苦為自己的安危努力,誰是朋友,誰是敵人,至今撲朔迷離。之前被認為是寶能同盟軍的安邦,後來和萬科互發豔電,眉來眼去;而一直被視為萬科堅定支持者的華潤,這次卻沖冠一怒,為自己第一大股東地位的旁落而公開與王石反目。
最令人捉摸不透的是,發起這場戰火的寶能姚振華,卻成了最神秘的一方:他要幹什麼?和誰結盟?誰也看不透。他的沉默,四平八穩的官方回應,隐隐透出真正的殺氣。千萬不能小看一個能從養豬起家做到今天這個程度的人。
而王石,全部亮出底牌,情緒也寫在臉上。就像《教父》中的大兒子托尼一樣,教父教訓他:“永遠不要讓對方知道你在想什麼!”但王石,讓所有人都看到了他在想什麼。郁亮真的會一直捍衛王石嗎?這個關鍵的劇情連郁亮自己都不敢斷言。至于機構投資者和散戶,則更是不好判斷。
每個人都在等着對方出牌,每個人都在等自己利益最大化的結果。萬科管理層信誓旦旦保護中小股東的利益,事實上最在乎自己的利益。什麼大股東,什麼中小股東,當和萬科管理層的利益沖突時,這些利益算什麼?利益是不能用算術來解答的。
最後大家發現,這件事之所以鬧這麼大的動靜,讓中小股東不安,讓大股東震怒,讓野蠻人不開心,也讓獨立董事左右為難,根子其實在王石。螞蟻逼瘋了大象,王石“緻命的自負”導緻今天最困難的局面。
相信這出情節跌宕起伏的大戲,後面的情節仍然會非常好看。但在我看來,破解這個困局的答案其實各方都心知肚明。也許王石以一種體面的方式退出,對于任何一方都是皆大歡喜的結果:深鐵進入,寶能退出,華潤奪回第一股東的地位,萬科仍然還是萬科。