投資歐洲需先了解歐洲

史特博律師事務所合夥人埃索·溫欣格：關注“中國溢價”風險

2014年，中國企業在歐洲投資的總規模為1230億美元，而在2015年已達到了10000億美元的總體投資規模，并且中國有七家銀行都在盧森堡建立了分行，這讓歐洲意識到中國已成為歐洲最大的資金投資國。2015年當中，房地産、汽車、銀行、航空公司為中國企業投資的幾個主要領域。我覺得中國企業在歐洲投資的過程中，除需考慮政治與商業定位方面的因素外，還有以下五方面的問題需要關注：

第一，中國企業在歐盟國家的最大挑戰來自司法方面。歐盟并不是一個國家，有28個主權國家，雖然這28個國家都希望在歐盟的指導下能夠和諧相處，但是每個國家都有自己的司法主權和法律體系。比如某投資者已經在德國擁有了很成功的投資案例與經驗，但是在法國投資就會發現因法律體系的不同而完全不适合套用。特别是歐洲各個國家在《環保法》與《勞工法》上的區别，每個國家的想法都會不一樣，特别是有些歐洲國家對于環境、員工的保護要比其他歐洲國家更嚴格，這需要格外關注。

第二，在并購過程中需注意時間方面的問題。現在歐洲的并購都是以拍賣的方式進行，這是由于商業原因而采取的一種期限限制，近幾年也成為中國投資者在歐投資所遇到的愈演愈烈的問題。中國投資者在歐洲投資不但需要有政府的批準，而且用人民币到歐洲投資也需要換彙的操作時間，因此，時間成為了中國投資者最大的敵人。在很多拍賣的過程中，中國投資者因沒有時間而達不到最後期限要求的情形已發生過多次。

第三，關于溢價方面的風險，有一種說法是,邀請中國投資者去歐洲拍賣現場競标并不是真正希望他們去買标的，而是希望借此機會擡高标的價格。時機對于中國投資者到歐洲投資并不有利，中國的監管批準需要很長的時間，交易方利用了這個弱點，提出如果想要合作可以延遲時間，但是必須提高标的價格，這種現象被稱為“中國溢價”。雖然不是所有的收購案例都是這種情況，但是需要關注這種因不良行為所帶來的風險。

第四，應該組建一個内部和外部的專業化交易團隊。每個成功投資的案例都需要非常專業的人士去做,在會計、金融、法務、投行還有公共事務等方面要有非常專業化的團隊。通常到歐洲投資都會花費很多資金來建立這樣一個有價值的團隊，能夠讓投資者在整個決策過程中運行得非常順暢。但是，我經常看到的情形是，歐洲在團隊方面往往都要比中國的團隊規模大很多，專業度也高很多。中國的投資者并沒有對建設專業的交易團隊感興趣，好似并不習慣交易團隊的方式，也許是因為文化差異與語言不通所造成的。因此，中國到歐洲投資需獲得成功的重要因素就是要有專業人士參與其中，符合國際化的商務标準，這樣中歐雙方交流、理解起來将會非常容易。

第五，全面了解法務與稅收，歐盟國家，比如德國、法國、英國與投資相關的稅收規定都是不同的。我們發現，過去的中國企業想到歐洲投資通常會先組建海上投資公司，因為他們有着非常靈活的法律框架，而且所付出的成本也比較低。但在過去的五年中，投資者已經從海上轉運到陸上，因為海上沒有法律協議、稅收協議、歐盟的指令等相關政策，而且聲譽也不好。那麼從海上到陸上的變化過程中就需要考慮到法務、稅務兩方面的情況，其中，最需注意的幾個情況就是，代扣所得稅、資産增值稅、股東稅務利息免額、反濫用條款等在各個國家規定是不一樣的。比如像開曼群島這些海外公司是沒有辦法享受到免稅、股東利息全免等優惠。

因此，企業在設置結構時，一是在法務方面應該考慮去到有非常好的國際政治和經濟聲譽的地方；考慮到當地高水平的服務和法律的複雜程度；考慮到可靠、有利的企業發展環境；考慮到便利快捷的注冊程序。此外，靈活的企業法律發展也是必不可少的，這樣能夠快速建立運轉公司，提高效率。私人有限責任公司和公衆有限責任公司可選擇單位級别董事會制度，公衆有限責任公司可選擇雙級别董事會制度。二是在稅務方面，首先,需考慮到分紅、利息及版稅的外國預扣稅；外國資本的增值稅。如果想避免國外的代扣所得稅、資本增值稅，就需要通過一些法律稅務的條款即兩個歐洲國家之間所簽署的稅務協議，當進行歐洲内部跨境投資的時候可使用各個國家的稅收協議。其次，需考慮稅收中的控股公司以及控股公司的條約利益，将利潤以稅收這一有效的方式進行重新分配。再次，在歐洲國家保證預付款的确定性。此外，保證在通過控股公司在歐洲投資時，公司本身已經完成了稅務，這樣能夠把中國投資者的錢帶回中國，而不再出現一些預扣和其它類型的稅款。這些都需要建立一個非常嚴格的投資平台，不僅能夠讓投資者做一次投資，而且通過這個平台還能夠持續在歐洲進行大規模的投資，同時建立一個專屬團隊24小時進行投資管理。最後，要符合荷蘭、盧森堡的一些規定，例如：辦公室面積；至少50%的常任董事是當地人；荷蘭或盧森堡設有銀行賬戶和簿記等規定。隻有成為合格的當地納稅人才可以享受特定的當地稅收福利。