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資管新規對私募股權投資有哪些影響

時間:2024-10-28 02:39:38

私募基金作為此次資管新規下最受沖擊的機構之一,所受影響主要來自于兩方面:其一是投資門檻的提升,這間接影響到私募基金的募集銷售;其二,受到消除通道服務和多層嵌套的影響,傳統的私募基金模式也需要相應調整。北京股權投資協會推薦的這篇文章将從本次資管新規的發布對完善私募股權投資監管規則、細化監管标準、規範投資收益、保障底層資金安全及完善産品設計和交易結構等五個方面來說明資管新規對私募股權投資的影響

《關于規範金融機構資産管理業務的指導意見》(以下簡稱“資管新規”)出台的目的在于統一同類資産管理産品的監管标準,制定統一适用的監管原則和指導意見。其核心是打破剛兌,實施淨值型管理;禁止期限錯配和資金池模式,限制非标資産投資;破除多層嵌套,限制産品分級,統一杠杆要求和風險計提要求;清理理财亂象,統一合格投資者認購标準。

完善監管規則

根據中國證券投資基金業協會(以下簡稱“基金業協會”)作出的《有關私募投資基金“業務類型/基金類型”和“産品類型”的說明》(以下簡稱《私募基金類型說明》),私募基金分為私募證券投資基金、私募股權投資基金、創業投資基金、其他私募投資基金等。

此次資管新規的出台,将私募投資基金和其他資管産品相區别,私募投資基金有條件地适用自己獨立的規則,即“私募投資基金适用私募投資基金專門法律、行政法規,私募投資基金專門法律、行政法規中沒有明确規定的适用本意見。”。結合資管新規規定與基金業協會對于私募投資基金類别劃分,除了《中華人民共和國證券法》、《證券投資基金法》以外,現行适用于私募股權投資基金的專門法律、行政法規暫時缺位,有待國務院正式的《私募投資基金管理暫行條例》(以下簡稱“《私募條例》”)出台。目前适用于私募股權投資基金的具體規則,大部分僅僅為中國證監會發布的部門規章(例如:《私募投資基金監督管理暫行辦法》)或者基金業協會發布的自律規則,不屬于“法律、行政法規”。

這意味着,除了《基金法》等法律和正在起草發布的《私募條例》有不同規定以外,私募股權投資基金應當優先适用資管新規中關于資金池、準備金計提、剛性兌付、産品分級以及嵌套通道等的規定,有關的實施細則也應當與其銜接一緻;可以預見的是,尚在出台過程中的《私募條例》,也将很大程度地受到資管新規的影響;值得注意的是,資管新規明确“創業投資基金、政府出資産業投資基金的相關規定另行制定”。因此,就目前已有的創業投資基金以及政府出資産業投資基金的規則而言,雖然不屬于“法律、行政法規”之列,但應較之于資管新規優先适用于該等兩類基金。

細化監管标準,建立投資者适當性制度

按照統一同類資産管理産品監管标準的要求,此次資管新規将資産管理産品按照募集方式的不同分為公募和私募産品兩類,按照産品投資性質的不同分為固定收益類産品、權益類産品、商品及金融衍生品類産品和混合類産品四類,并将股票、股權統一歸為權益類。體現了監管機關分類監管的思路。

與此同時,資管新規還提高了合格投資者的資産标準和投資門檻。現行針對私募股權基金合格投資者的标準主要規定在中國證監會于2014年8月21日公布的《私募投資基金監督管理暫行辦法》中。兩者對比見下表:

相比此前的規定,資管新規明顯提高了私募基金的投資人标準:對于自然人合格投資者而言,既要求有兩年投資經曆,又對金融資産數額和個人收入數額進行要求,同時對于投資産品的金額進行多樣化的區分。對于法人單位合格投資者而言,增加了一年的時限要求。根據資管新規的适用規則,由于私募投資基金專門法律、行政法規并未規定合格投資者的标準,私募股權基金将适用資管新規所規定的新合格投資者标準。整體看資管新規對合格投資者的要求比《私募投資基金監督管理暫行辦法》更加嚴格。

提高合格投資者門檻,意味着直接減少了合格投資者的數量,對産品規模也會産生連帶影響,同時也意味着私募類資管産品也要遵守同樣的投資者資質底線和認購标準。有利于“通過分類讓合适的投資者買進合适的産品,從而達到保護投資者、規範私募機構募集行為的目的”。

規範投資收益

《私募投資基金監督管理暫行辦法》已規定私募基金管理人和私募基金銷售機構不得向投資者承諾保本或承諾最低收益,資管新規進一步明确不得保本打破剛性兌付的原則。

一方面,計提風險準備金用于彌補因金融機構違法違規、違反資産管理産品協議、操作錯誤或者技術故障給資産管理産品财産或者投資者造成的損失,另一方面,也要避免使其成為變相保本的手段。

同時,明确打破剛兌的核心措施是實行淨值化管理,具體内容上,要求淨值生成應當符合公允價值原則,及時反映基礎資産的收益和風險。并且首次定義了剛性兌付的四條認定标準,且設立了投訴舉報機制。淨值化管理要求私募基金有相應的後台系統對資産進行估值,這對于大部分私募機構而言,委托給托管行、券商PB或者第三方服務機構而言是個成本更低的選擇;此外,産品募集後私募基金的淨值一直在變化之中,這可能會導緻其對市場的變化更加敏感。

保障底層資金安全

資管新規在明确禁止資金池業務,提出“三單”(單獨管理、單獨建賬、單獨核算)管理要求的基礎上,要求金融機構加強産品久期管理,規定封閉式資管産品最短期限不得低于90天,糾正資管産品過于短期化傾向,減少和消除資金來源端和資産端的期限錯配和流動性風險。值得注意的是,資管新規要求規範資産池,隻要求非标資産不得期限錯配,對标準化資産則未做明确規定。

對于股權投資私募基金,投資未上市股權隻能是封閉式資産管理産品投資,且退出日不得晚于封閉式資産管理産品的到期日。因為封閉式投股權意味着需要真正匹配期限,且嚴格執行合格投資者要求,這意味着此前銀行理财通過開放式資産池配股權投資的操作空間被徹底封殺,包括很多理财資産投資明股實債和産業基金,都将形成障礙;同時,目前私募股權投資基金以有限合夥企業形式為主,LP資金募集的期限以七年(5+2)為主,投資的股權項目在資金募集時間點也不會有真正明确回購或其他退出安排,到第五年管理人有權選擇是否延長兩年。現實情況是即便是七年到期後仍然有可能會再延長(LP同意的情況下),所以退出時間點不确定是私募股權投資的一個基本特征,如何确定産品期限是個需要監管予以明确的問題。

完善産品設計和交易結構

統一同類産品負債杠杆

根據資管新規規定,每支私募産品的總資産不得超過該産品淨資産的200%,即負債比例上限為200%。同時強調計算單支産品的總資産時,按照穿透原則,合并計算所投資資管産品的總資産。對于資管持有人以資管産品份額質押融資或者以債務資金購買資管份額産生的杠杆于此次資管新規首次提及,主要目的是為了抑制層層加杠杆催生資産價格泡沫。

限制産品分級杠杆

根據資管新規規定,封閉式私募産品可以進行份額分級,但基金總資産不得超過淨資産的140%,其中權益類産品的分級比例不得超過1:1,而實踐中一般往往是在二至四之間,杠杆率明顯超過了監管要求的水平。總體而言,資管新規規定的各類産品的分級杠杆比例與證監會2016年7月發布的《證券期貨經營機構私募資産管理業務運作管理暫行規定》相同,對于份額分級的封閉式私募股權基金,仍不得直接或者間接對優先級份額認購者提供保本保收益的安排。針對目前已經設立的私募股權基金中存在突破該分級比例結構化安排的,如金融管理部門明确要求在2020年底前整改完畢,則在整改上可能要提前清退優先級投資者,進而會對該等投資者造成一定商業利益上的損失。

穿透式監管,消除多層嵌套和通道

針對通道業務,監管部門對此态度不一。從文件規定上來看,對部分未規避監管要求的通道業務預留了一定的空間。相應地,為了避免資産管理産品提供規避投資範圍、杠杆約束等監管要求的通道服務,資管新規禁止了資産管理産品的多層嵌套。資管新規中,監管充分考慮了嵌套委托行為的有利性和不利性,允許單層嵌套,利于資管行業不同屬性機構之間的長短闆互補。

對于私募股權投資而言,多層嵌套限制将大大影響私募投資基金的募集活動和投資活動,私募股權行業原有的交易結構将面臨較大調整。

金融機構通過資管産品,借道投資私募投資基金的比重越來越大。目前産業基金的資金很大一部分來自于銀行自營或者銀行理财。在已經設立的私募股權基金中,部分存在三層甚至更多層的嵌套。可以預見,由于多層嵌套的消除,此前市場上常見的“銀行理财+私募基金”、“保險資管+私募基金”、“非金融機構+私募基金”等模式都将被禁止,未來大量上市公司進行杠杆收購的并購基金也将停滞。禁止多層嵌套将極大地影響到私募投資基金的募集活動,加劇目前的“錢荒”和“募資難”。

總的來說,目前資管新規對私募股權投資領域的影響更多的還停留在宏觀的層面。太多的方面,如分級限制、合格投資者制度、管理人職責等等需要等待私募條例的出台和證監會後續修改私募相關規範的動作,才能确定微觀層面的影響。目前在微觀層面,可能募集活動會有一定時期的不利。對以資管産品為主要募集對象的私募基金而言,短期内應該會看到明顯的影響結果。
   

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