2月中旬因重大資産收購而停牌近5個月的太陽鳥（300123.SZ）終于複牌交易，複牌後連續3天漲停。作為一家主營業務為船艇研發、生産、銷售的企業，如此亮麗的市場表現在該股曆史上實屬罕見。
太陽鳥此次收購的标的亞光電子，為風口上的軍工企業。公司通過并購基金巧妙設計，以“股轉債+債轉股”的方式，解決了“國有産權競拍+大體量并購現金壓力+控制權不變”等諸多棘手問題。
并購轉型
太陽鳥于2010年在創業闆上市，公司實際控制人一直為李躍先。由于近年航運市場持續蕭條、全球造船産能嚴重過剩等困難，公司業務在2013年達到峰值後，随即出現明顯下滑趨勢，2014和2015年的淨利潤連續同比大幅下滑63.77%和39.06%。
2016年公司的主營業務收入和淨利潤一改頹勢，雙雙同比增長33%和36%，但其經營活動淨現金流量卻同比下滑了100%。
數據背後是公司應收賬款餘額的高企，由2015年末的1.21億元飙升到2016年末的1.76億元。應收賬款餘額的大幅增長與主營業務收入實現同比增幅的明顯不對稱，凸顯出太陽鳥主營業務回款能力的大幅趨弱。
正是在此背景下，公司寄希望于通過對外收購來提升自身經營能力。此前公司已通過特種艇業務切入軍工領域，并取得軍工三級保密資格單位證書、總裝備部裝備承制單位注冊證書，也已向總參、總裝、廣州軍區等裝備部隊和地方駐軍提供了軍用沖鋒舟與指揮艇。
本次太陽鳥并購的主體成都亞光電子股份有限公司是一家軍工電子企業，前身為成立于1965年的國營亞光電工總廠，1998年9月改制成立成都亞光電子股份有限公司。
亞光電子是國内最早的半導體元器件、微波電路及組件供應商之一，在我國微波電路及組件領域中，亞光電子與國内某兩所并稱為“兩所一廠”，占據着國内微波電路及組件的大部分市場份額。其核心産品主要應用于三大領域：雷達、導引頭、航天通信。其中雷達配套産品已覆蓋陸、海、空、天多種武器裝備；導引頭配套産品覆蓋多種制導武器型号；航天通信配套産品針對衛星、飛船、空間站等，包括北鬥系列、天宮系列、神州系列等衆多批次。截至目前，公司已經取得了從事軍工産品生産所需要的四項資質。
除此之外，亞光電子還從事安防及專網通信等工程類業務，即民用産品。在安防領域，公司自1983年起便涉足民用安防領域，在銀行業擁有豐富的項目經驗；在專網通信領域，公司目前能夠針對公安、武警、消防、政府、交通等部門提供個性化的專網無線通信應用和解決方案。
假設本次交易完成，亞光電子将成為太陽鳥的全資子公司，上市公司将新增軍工電子業務，擁有當下資本市場炙手可熱的軍民融合題材；并有很高的淨利潤，極大地增厚業績。
以小博大
細看最新交易方案，上市公司拟發行不超過2.58億股支付對價33.42億元，購買太陽鳥控股、南京瑞聯、天通股份、東方天力、東證藍海等所持亞光電子97.38%的股權，并向珠海鳳巢在内的不超過5家特定投資者募集不超過12億元配套資金。
太陽鳥年報顯示，上市公司2016年淨利潤為1827萬元，而亞光電子前三季度的淨利潤已有6618萬元。為了進行大體量并購，上市公司控股股東聯合衆多PE與另一上市公司天通股份（600330.SH）成立并購基金甯波太陽鳥，解決了自有資金不足的問題。
由于涉及國有股競拍，又是軍工涉密企業，為規避收購過程中的衆多不确定性，收購流程可謂“步步精心”。2016年10月，太陽鳥牽頭成立了甯波梅山保稅港區太陽鳥股權投資合夥企業（有限合夥）（簡稱甯波太陽鳥）。甯波太陽鳥的執行事務合夥人為太陽鳥控股，委派代表為上市公司實控人李躍先。
首先，太陽鳥控股、天通股份等7家企業共同對甯波太陽鳥出資29.3億元，并将出資轉為對甯波太陽鳥的借款，這可以看作一次“股轉債”。
“股轉債”的做法實際上是對出資方的權益保護。因為資金方作為合夥人對并購基金的出資需承擔投資虧損，但資金方對并購基金的債權投資，通過設計連帶擔保等方式，降低了投資風險。
對于太陽鳥來說，此次并購屬于“以小吞大”的大體量并購，因此如何規避借殼紅線也是此次交易的核心看點。交易各方主要是通過調節并購基金各方的出資比例，來穩定上市公司的控制權。由于此次重組及配套融資的交易對手太陽鳥控股、珠海鳳巢及珠海藍本均為上市公司實控人李躍先控制的企業，這保證了原實控人在上市公司的持股不會被稀釋太多。
收購主體搭建完畢後，即開始了收購過程。2016年9-11月，亞光電子原股東成都産投、成都創投、成都高投及中航深圳、中鐵二局分别在西南産權交易所與北交所公開挂牌轉讓其所持亞光電子股份。以上挂牌的股份均被甯波太陽鳥子公司海斐新材料競拍所得，而其資金來源即為太陽鳥對其提供的29.3億元借款。
待公開競拍塵埃落定，本次交易的前期準備工作已完成，再通過“債轉股”方式，海斐新材料将所持的亞光電子85.84%的股權轉讓給甯波太陽鳥的出資方，以償還債務。“債轉股”之後，甯波太陽鳥的出資方獲得亞光電子的股權，成為本次交易的交易對手。
此次太陽鳥通過收購并整合亞光電子，實現“軍工+遊艇”雙主業布局，同時引入強力資本支持，大幅提升整體經營實力并有望成為國内軍民融合的平台型公司。