有一年，當聽到魏國國君以優厚待遇招求天下賢才到魏國做将相時，龐涓耐不住深山學藝的艱苦與寂寞，決定下山，謀求富貴。 孫膑覺得自己學業未精熟，想進一步深造；也舍不得離開老師，就先不出山。 龐涓一個人先走了。臨行，對孫膑說：“我們弟兄有八拜之交，情同手足。這一去，如果我能獲得魏國重用，一定迎取孫兄，共同建功立業，也不枉來一回人世。”
兩人緊握雙手灑淚而别。 龐涓到了魏國，見到魏王。魏王問他治國安邦、統兵打仗等方面的才能、見識。龐涓傾盡胸中所有，滔滔不絕地講了很長時間，魏王聽了，很興奮，任命他為元帥、執掌魏國兵權。龐涓确有本領，不久便侵入魏國周圍的諸侯小國，連連得勝，使宋、魯、衛、鄭的國君紛紛來到魏朝賀，表示歸屬。不僅如此，龐涓還領兵打敗了當時很是強大的齊國軍隊！這一仗更提高了他的聲威與地位，魏國君臣百姓，都十分尊重他、崇拜他。
這期間，孫膑仍在山中跟随先生學習。他原來就比龐涓學得紮實，加上先生見他為人誠摯正派，又把秘不傳人的孫武子兵法十三篇細細地讓他學習、領會，因此，孫膑的才能遠遠超過龐涓。
有一天，從山下來了魏國大臣，禮節周全、禮物豐厚，代表魏王迎取孫膑下山。鬼谷子先生見魏國使者很真誠熱情、務必要請孫膑下山，也就勸孫膑：“學本領固然不為謀個人富貴，但若有為國家百姓效力的可能，還是應施展自己才能的，你去吧！” 孫膑于是秉承師命，随魏國使臣下山。
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