跨境并購：巅峰之後的下滑是理性回歸
2016年,中國大陸企業在國際并購市場的業績達到一個高峰，海外投資數量達到920宗，較2015年上升142.1%，交易金額激增至2125億美元，幾乎是2015年的3.5倍，48宗大額海外投資交易金額超過了10億美元。步入2017年之後，情勢如何發展呢？普華永道日前發布的一份報告顯示，2017年第一季度中國大陸企業海外并購交易數量為142宗，交易金額為212億美元，相比創紀錄的2016年同期交易數量下滑39%，交易金額下降77%。
這意味着巅峰之後中國企業的并購趨勢開始下滑還是另有其他？對此要分析一下本次下滑背後的原因。從2016年第四季度起，國内監管機構對于中國企業海外投資的真實性和合規性提出更嚴格的要求；另一方面，世界政治與經濟格局正在經曆新一輪的博弈與再平衡，外部不确定因素的增加。從政策層面來看，國家稅務總局于2016年公布了42号公告，對同期資料和關聯申報的現行規定進行了重大修訂，提出了中國轉讓定價的合規新要求。近日，國務院國資委公布了《中央企業投資監督管理辦法》和《中央企業境外投資監督管理辦法》，強調對中央企業海外投資的風險管控。受其影響，2017年第一季度中國企業海外并購領域開始顯現下滑趨勢。盡管今年第一季度海外并購交易數量與金額同比雙雙下滑，但與2015年第一季度以及之前同期相比，仍然有明顯增長。對此，普華永道中國企業并購服務部總監陳超認為：“預計在2016年的井噴式增長之後，2017年海外并購将回歸理性軌道。”
理性回歸的這一判斷是有數據支撐的，具體而言：2016年中國大陸企業海外投資金額幾乎是2015年的3.5倍，高達48宗大額海外投資交易金額超過了10億美元；受2016年底有關部門出台政策限制非主業、非理性大額投資影響，2017年第一季度海外投資步伐放緩，仍有七宗大額交易金額超過了10億美元。2016年是創紀錄的一年，民營企業主導海外并購市場，交易數量達609宗，是2015年的三倍；2017年第一季度有關部門管控新規的影響顯現，各類投資者活躍程度相比2016年有所下降，基于企業對産業升級迫切的期望，交易數量仍高于2015年。2016年大型民營企業海外并購金額第一次超過國企，由少數幾個海外并購經驗豐富的買方主導；2017年第一季度，這些買家的海外并購步伐放緩，交易金額下滑明顯；财務投資者受新規影響比較大。
2016年中國上市公司海外并購交易數量占比達47%；其中主闆和中小闆上市企業交易數量占上市公司海外并購交易總數59%；2017年第一季度國内主闆和中小闆上市公司交易數量同比下降33%。2016年國内主闆上市公司交易金額位居第一，超過香港上市公司海外并購交易金額；上市公司擁有充沛的資金和通暢的融資渠道，主闆上市公司更享有國内和海外的估值差異，這使他們在價格上更有優勢；2017年第一季度中國國内主闆和中小版上市公司交易金額與2016年同期相比下降85%。
2016年民營企業海外并購活動更關注媒體娛樂、智能制造、高科技、金融、消費升級及這些重點标的，特别是在娛樂行業，大額交易屢次刷新紀錄，體現國内中産階級要求娛樂升級的廣闊市場前景。2016年财務投資者海外并購交易數量是2015年的兩倍；按照目前國内政策環境來看，為了可以更大概率地将交易進行到底，戰略投資者與财務投資者的合作可能會變得更加普遍（特别是擁有美元的财務投資者）。
歐美等成熟市場仍然是中國大陸企業海外并購的最重要目的地，2016年及2017年第一季度，約有60%的中企海外并購交易目的地鎖定歐美市場。中國企業同樣越來越關注亞洲機會，僅次于歐洲和北美，亞洲成為第三大并購交易目的地，在2017年第一季度占比32%。2016年幾乎所有主要投資地區并購金額都創紀錄；大量資金湧入歐美發達國家的先進工業、科技、品牌以及成熟的消費者和巨大的市場；2017年第一季度各地區交易額均有所下滑，資金主要仍流向歐美地區（占比66%）。2016年全年及2017年第一季度前十大海外并購交易均來自2016年，其中有八宗交易的目标公司位于歐洲和北美，高科技和媒體娛樂交易有三宗。
未來展望：謹慎應對，複蘇有望
根據普華永道的這份報告，展望2017年全年，基本可以得出以下結論：
首先，中國國内監管機構對于内地企業海外投資的真實性和合規性審核新規對于海外并購的影響将會逐步顯現，預計2017年中國企業在海外并購的熱潮将回歸理性。對此，普華永道中國國際稅務部合夥人王鵬分析說：“随着中國企業海外并購的深度與廣度不斷拓展，相關風險和問題也日益顯現。最近出台的針對央企的監管政策強調聚焦主業以及境外風險管控，有重要的警示作用。另一方面，國内和國際稅收環境的變化也對中企在海外并購前和并購後全球業務整合提出更高要求。企業需要在透明度及風險管控方面加大管理力度，謹慎布局，重視海外投資的真實性與合規性。”2016年7月13日，國家稅務總局公布了42号公告，對同期資料和關聯申報的現行規定進行了重大修訂，提出了中國轉讓定價的合規新要求，即：轉讓定價同期資料（包括主體文檔、本地文檔以及特殊事項文檔）+國别報告。對此，建議中國企業積極采取如下應對措施：根據新的同期資料準備條件，重新評估和審查關聯交易；找出企業目前同期資料披露信息與新要求之間的差距，并着手彌合差距；采用統一協調的工作方法準備集團各企業的轉讓定價文檔；針對新的關聯業務往來報告表開始搜索相關信息并在必要的情況下進行試填。
其次，投資所在地的環境變化需要引起中國企業的重視。例如，近期美國商務及稅務環境的變化對于投資與貿易的影響，需要引起中國投資者的注意。對于已在美國投資或與美國公司開展貿易的中國企業，需要考慮稅務環境變化對于企業稅務成本的影響，考慮投資架構是否稅務仍然有效，以及是否對于集團稅務合規性提出更高的要求：對于未來計劃在美國開展投資或貿易活動的中國企業，要考慮貿易市場的選擇、生産地點和研發地點的選擇、投資方案的考慮（并購VS綠地投資）以及資本結構的考慮（股權VS債權）。
第三，部分投資領域相較于其他将受到新政策更為強烈的沖擊，例如房地産行業、娛樂行業，以及其他被認為是“非戰略”、“非主業”性質的投資。但在工業品行業，國内産能過剩引發供需失衡，推動了國企在工業品行業對産業升級和産能出海的并購需求；在能源/原材料行業，在大宗商品價格結構性回暖且OPEC減産的共同影響下，國企投資石油和礦業成為熱點，在2017年也将持續。具有戰略意義的跨境并購預期将繼續被政府鼓勵,例如産業升級及“一帶一路”項目；整合全球資源、彌補産業鍊不足将是下一步的行業重點，農業綜合、機械與設備、金屬礦産資源、航空業以及能源等傳統行業仍占據主導地位。對此，普華永道中國企業并購服務部總監陳超補充道：“具有戰略意義的跨境并購，尤其是産業升級及‘一帶一路’”項目将在2017年占據海外并購市場的主導地位，這些項目整合全球資源、彌補産業鍊缺口，同時将會進一步推動亞洲的投資機會。”
第四，外彙出境審批時間的延長将對部分交易産生不利影響，但在2017年第一季度已經順利完成CFIUS審查或交割的幾筆大的海外并購案例，也給上市公司乃至中資的海外并購注入了一針強心劑。短期來看，美元私募基金以及在海外上市/有海外融資渠道的中國企業，将比單純持有人民币的投資者更具有優勢。然而，從中長期來看，所有促使中國企業進行海外投資的驅動因素依然存在，未來有條件、有能力的中國企業将繼續活躍在戰略性對外投資領域。随着後續《境外投資條例》的出台，監管有望更加明晰。
總體而言，2017年中國企業在海外并購将明顯低于2016年的并購高潮，但将在2018年迎來複蘇。