本刊記者邸淩月
卧龍地産（600173）近日發布公告，公司拟以發行股份及支付現金的方式向墨麟股份（835067）的股東（13家企業及陳默等4名自然人）購買其合計持有的墨麟股份97.71%股份，交易價格初步确定為44.09億元，同時募集配套資金。
值得注意的是，卧龍地産收購的标的公司墨麟股份恰巧屬于證監會前期叫停的一類行業——遊戲，而卧龍地産也不例外的給出了40.15億元的估值，增值率高達322.46%。
記者同時發現，墨麟股份2014年、2015年和2016年1-3月份扣非後淨利潤僅為5293.78萬元、-7573.53萬元和-528.15萬元，但其卻給出了超出其能力範圍的業績承諾。此外，公司旗下子公司頻頻虧損，主打産品頁遊整體市場在走下坡路，未來前景讓人擔憂。
斥資44億元跨界收購
預案顯示，卧龍地産拟以發行股份及支付現金的方式向墨麟股份的股東（13家企業及陳默等4名自然人）購買其合計持有的墨麟股份97.714%股份，交易價格初步确定為44.09億元，其中21.03億元以現金支付，23.05億元以非公開發行股份方式支付。
卧龍地産主營房地産開發經營和物業管理，地産項目廣泛分布在紹興、武漢、清遠、銀川等地。然而，目前房地産市場現狀是，二、三線城市整體供過于求。受此影響，卧龍地産2010-2015年，營業收入從21.99億元下滑至15.30億元，扣非淨利潤從2.68億元下滑至0.54億元，期間，公司最低營業收入觸及7.67億元，扣非淨利潤也多次低于0.8億元。
此時的卧龍地産亟需資金，但誰也沒想到卻病急亂投醫地找了一家遊戲公司合作。值得一提的是，就在今年5月，證監會曾叫停上市公司跨界定增互聯網金融、遊戲、影視、VR四個行業，理由是這四類虛拟産業的估值存在很大泡沫。
卧龍地産此次交易标的公司墨麟股份100%股份截至基準日的未經審計的歸屬于母公司股東的賬面淨資産值為9.5億元，交易預估值為40.15億元，增值率為322.46%。經各方協商，标的公司100%股權作價初步确定為45億元，後經差異化定價，标的公司97.71%股權的交易價格初步确定為44.09億元，
因為高估值而帶來的高溢價跨界收購的案例已屢見不鮮。例如掌趣科技（300315）橫向整合玩蟹科技和上遊信息股權，其标的資産溢價30多倍；拓維信息（002261）更是溢價40多倍整合火溶信息90%股權。
業績虧損卻給出高承諾
墨麟股份成立于2011年11月，公司初期主要業務集中于網頁遊戲的自主研發，通過在網頁遊戲領域積累的研發和市場經驗，逐步将業務拓展到移動網絡遊戲和客戶端遊戲領域。
從墨麟股份的财務數據來看，公司2014年、2015年和2016年1-3月份實現營業收入4.64億元、2.93億元和0.6億元,歸屬于母公司所有者淨利潤分别為0.55億元、1.75億元和2.5億元，但扣非後淨利潤卻為5293.78萬元、-7573.53萬元和-528.15萬元，兩者懸殊甚大，然而公司隻對下滑的主營業務進行了說明，并無過多闡述。
然而，記者查閱預案發現，2015年10月，墨麟股份與西藏萬雨簽訂股權轉讓協議，将其持有的上海靈娛60%股權以3.6億元價格轉讓給西藏萬雨。同年12月份，墨麟股份将其持有的上海墨鵾18.75%股權以56.25萬元轉讓給楊東邁，11.25%股權以33.75萬元轉讓給谌維。值得注意的是，2016年2月，墨麟股份将其持有的上海墨鵾餘下的30%股權以4億元對價轉讓給西藏泰富文化傳媒有限公司，短短兩個月的時間，同樣30%的股權竟然從90萬元跳到4億元。可是卧龍股份上述交易對手信息并沒有進行披露說明，也沒有對此高溢價進行解釋。
上述情況表現出這是一家盈利能力極弱的公司，但其卻給出了“逆天”的業績對賭承諾。墨麟股份業績補償義務人（陳默、深圳墨非、國墨天下等）承諾墨麟股份2016-2018年實現的淨利潤不低于3.6億元、4.5億元和5.63億元，這意味着公司淨利潤每年需要保持25%的增速，可目前盡顯頹勢的公司如何支撐起驚人的業績承諾，難道繼續出售子公司嗎？
子公司虧損拖累墨麟股份
記者發現，墨麟遊戲旗下有9個子公司，分别為全資子公司深圳墨麒、香港墨麟、上海磨叽；持股60%的成都墨龍、深圳墨一、成都墨靈、深圳墨和、深圳三體、武漢魚之樂。其中，上海磨叽已經停止運營，進入清算階段；香港墨麟成立以來未實際運營。
看似龐大的隊伍，實際上隻有2家公司實現盈利，分别為成都墨龍和深圳墨和。其中，成都墨龍2015年淨利潤353萬元，2016年1-3月份淨利潤1630萬元，但營業收入已經從2014年的1.07億元，下滑到2015年的5024萬元，而深圳墨和2015年和2016年1-3月營業收入分别為3908萬元和1560萬元，對應淨利潤39萬元和83萬元，淨利潤貢獻能力極小。
同時，另外5家子公司處于虧損狀态，虧損額遠遠超過盈利子公司的業績貢獻。預案顯示，深圳墨麒2015年和2016年1-3月份分别實現淨利潤-1188.52萬元和-373萬元；深圳墨一同時期分别實現淨利潤-2427萬元和-280萬元；成都墨靈同時期分别實現淨利潤-638萬元和-298萬元；武漢魚之樂2015年和2016年第一季度實現淨利潤-408萬元和-116萬元；深圳三體同時期分别實現淨利潤-76萬元和-102萬元。
此外，從公司所處的大環境來看，主打産品頁遊整體市場在走下坡路，2015年我國遊戲市場實際銷售收入達到1407億元，同比增長22.9%，細分行業中，頁遊市場當年國内實際銷售收入為219.6億元人民币，同比增長8.3%，行業增速下降較為明顯。而墨麟系在手遊和端遊的布局上又非常遲緩，頁遊上也沒有能夠帶來持續性收入的遊戲。