從今年1月就開始停牌的亞夏汽車（002607.SZ），在曆時5個月後終于有了新動作，而且還是大動作。
市值33億元的亞夏汽車，拟收購評估值185億元的北京中公教育科技股份有限公司（中公教育），收購完成後，中公教育将借殼亞夏汽車登陸資本市場。
變身
亞夏汽車的主營業務為品牌轎車銷售、維修，品牌轎車二手車銷售，汽車租賃等。由于受我國經濟由高速增長向中高速增長轉換、汽車保有量上升等因素的影響，近些年我國汽車銷售市場的增速整體有所放緩，對汽車銷售行業構成巨大挑戰。
同時，汽車銷售市場的增速受汽車購置稅優惠等政策的影響較大，優惠政策的退出及到期對亞夏汽車的經營業績也産生重要影響。
《英才》記者查閱亞夏汽車财報顯示，其2015、2016和2017年的歸屬于母公司所有者的淨利潤分别為1509萬元、6587萬元和7345萬元。其中，2016及2017年盈利規模有較大幅度提升主要系汽車購置稅優惠的背景下，汽車銷售行業的增速有所回升。
但亞夏汽車也坦承：“在行業整體增速放緩，市場競争激烈、客戶需求變化等多重背景下，上市公司業務規模在行業中排名不夠突出，競争力有限，未來盈利成長性不容樂觀。”
鑒于此，亞夏汽車表示：“為了保護廣大股東的利益，使上市公司盈利能力能夠保持持續健康的發展，上市公司需引入符合國家産業政策、具有持續業績增長能力、行業發展前景廣闊的優質資産，提高上市公司的持續盈利能力，實現上市公司股東利益的最大化。”
在亞夏汽車業務即将“日薄西山”之時，另一個行業卻是國家大力支持和發展的朝陽行業——教育培訓行業。
根據《國務院關于加快發展現代職業教育的決定》提出的目标預測，我國非學曆職業教育的市場規模将從2014年的4237億元增長至2020年的9800億元，在整體教育市場中的占比将從2014年的25.4%擴大到31%，發展前景廣闊。
而其中的中公教育，則是國内最早從事非學曆職業就業培訓的民營企業之一，在非學曆職業就業培訓行業内積累了深厚的影響力，服務範圍覆蓋全國。截至2017年12月31日，中公教育擁有覆蓋全國31個省市自治區、319個地級行政區的582個直營分支機構，并擁有授課教師6530名。
《英才》記者查閱中公教育的财報顯示，其2015、2016和2017年的營收分别是20.8億元、25.8億元及40.3億元，淨利分别是1.6億元、3.3億元及5.2億元，業績可謂秒殺大片上市公司。
同時，中公教育也希望能夠借助A股資本市場平台，抓住行業發展的有利時機，進一步提升在非學曆職業教育培訓行業的競争力，“未來積極運用A股資本市場平台實現融資、并購整合功能，為中公教育長遠發展奠定良好的基礎。”
借殼上市
5月，亞夏汽車與中公教育的合作終現曙光，根據5月5日，亞夏汽車發布的重組預案顯示，通過重大資産置換、發行股份購買資産及股份轉讓三個步驟，中公教育拟借殼亞夏汽車實現上市。
以2017年12月31日為基準日，中介機構對亞夏汽車除部分保留資産以外的全部資産與負債（拟置出資産）的評估值為13.5億元。
此部分資産與中公教育董事長李永新等11名交易對方持有的中公教育100%股權（拟置入資産）中的等值部分進行資産置換。
而中介機構對中公教育100股權的評估值為185億元，拟置入資産與拟置出資産交易作價的差額部分由亞夏汽車以發行股份的方式自中公教育全體股東購買。
根據重組預案，拟置入資産與拟置出資産的差額為171.5億元，因此，亞夏汽車計劃按照3.68元/股的價格，發行股份數量為46.6億股，來支付差額部分。
另外，亞夏汽車控股股東亞夏實業向中公合夥（中公教育全體股東按其持有的中公教育股份比例設立的有限合夥企業）和李永新分别轉讓其持有的8000萬股和7270萬股亞夏汽車股票。
其中，李永新等11名交易對方同意将與亞夏汽車進行資産置換取得的拟置出資産由亞夏實業或其指定第三方承接，作為中公合夥受讓8000萬股亞夏汽車股票的交易對價；李永新以10億元現金作為其受讓7270萬股亞夏汽車股票的交易對價。
整個交易完成後，亞夏汽車将持有中公教育100%股權，而李永新、魯忠芳（雙方系母子關系）及其一緻行動人中公合夥将合計持有亞夏汽車33億股，占本次交易後亞夏汽車總股本的60.18%，亞夏汽車的控股股東和實際控制人将變更為李永新和魯忠芳。
業績對賭
對取得的上市公司股份，李永新及魯忠芳均承諾“自股份上市日起36個月内不得以任何形式轉讓或進行其他形式的處分。”
同時，李永新、魯忠芳等8名業績補償義務人還與亞夏汽車簽署了《盈利預測補償協議》，業績補償義務人承諾本次重大資産重組實施完畢後，中公教育在2018、2019和2020年度合并報表範圍扣除非經常性損益後的歸屬于母公司所有者的淨利潤分别不低于9.3億元、13億元和16.5億元。
如若未達到上述業績目标，則業績承諾人按照《盈利預測補償協議》約定履行補償義務。
教育培訓行業的準入門檻相對較低，且初期投資規模相對較小，因此行業内企業數量較多，特别是在教育資源相對集中、培訓對象基數較大、居民收入水平相對較高的一線城市，競争更為激烈。
同時，随着未來家庭收入的上升，公衆對優質教育資源的重視程度不斷提升，行業将繼續保持高景氣度，這也勢必引起産業投資力度的加大，從而進一步加劇市場競争。
雖然中公教育在行業内擁有較高的知名度和美譽度，未來若不能适應日趨激烈的市場競争，繼續保持較強的市場競争力，可能會對中公教育的經營業績産生不利影響。
對于未來三年累計近40億元的業績對賭能否完成也值得期待。
重組預案中也表示，上述業績承諾系中公教育管理層基于目前的經營狀況以及對未來市場發展前景，在未來預測的基礎上做出的綜合判斷。“中公教育未來盈利的實現受宏觀經濟、市場環境、監管政策等因素影響較大。業績承諾期内，如以上因素發生較大變化，則中公教育存在業績承諾無法實現的風險，可能導緻本報告書披露的上述中公教育業績承諾與未來實際經營情況存在差異。”
整個交易完成後，亞夏汽車将持有中公教育100%股權
對于未來三年累計近40億元的業績對賭能否完成也值得期待。