嘉賓
華耐家居集團董事長賈鋒
信譽樓百貨集團董事長穆建霞
光芒新能源股份總經理馬巍菲
主持人
中國管理現代化研究會輪值理事長、天津财經大學校長李維安
“公司治理”與“股改智慧”一直是企業管理的熱門話題。而近年來陸續出現的“黃光裕事件”“萬科事件”“格力事件”，再次提醒企業家正視交班期公司治理的挑戰與風險。同時在梳理企業存在問題、内在動力及發展方向基礎上，找到讓自身得以健康、可持續發展的關鍵緣由。
民營企業如何處理“代際傳承”？
李維安：今天我們讨論公司治理與股改智慧的主角，是占中企96%份額的非上市民營企業，這些企業大多已開始面臨交班換代的關鍵節點；另據統計，未來中國5-8年中将有80%以上民企開始面臨“代際傳承”問題。請各位結合企業自身情況予以說明。
賈鋒：華耐家居創立23年來，一直實施股份制架構，除從事家居建材零售服務業外，還包括一個第三方服務企業——易安居。此外還從事相關投資業務，如中超投資公司。目前公司治理采取董事會領導下的總經理負責制。其中股東選舉的董事會是常設，盡管不屬上市企業，卻承諾員工可通過不斷晉升達到一定職級後入股或發展為企業合夥人。允許員工“參政議政”，是華耐過去于公司治理中，調動員工積極性的一個重要制度通道。
穆建霞：1984年成立的信譽樓百貨主要開展零售百貨的連鎖經營，目前有一萬平方米以上自營店24家，集中在河北、山東地區。自有員工25000多人，幹部完全内部培養。目前公司資金充足，人才儲備充分，我們本着“永不上市”、“永不涉足高風險投資”的信條，專注百貨，力求成為一個穩紮穩打、基業長青的傳統企業。
公司治理采取人力資本股權化，現有9000多持股崗位，占員工總數30%，個人持股最高不超過5%，創始人持股不超過1%，以監事會、董事會、總裁三權分立形成一種相互制衡與促進的陣營治理結構。其中人力資本在企業發展中有決定作用，即員工奮鬥到哪個層級便擁有哪個層級的股權，股權随崗位而變動、提升；對退休、離職員工收回股權，且股權不可繼承和轉讓。
馬巍菲：已成立41年的光芒新能源，主營新能源和家電産品兩項業務。作為由集體企業改制而來的民企，我們于2000年開始實施股份制改造，除法人治理機構外，充分将治理與管理相結合。如創新、創優、創銷活動（下稱“三創”），給所有參與者制定一個評價體系，公司每年拿出一定比例分紅獎勵“三創”，再從“三創”中抽出5%的人員确定為公司“奮鬥者”，若這部分人連續五年都是“奮鬥者”，那麼他們将成為公司合夥人和股東成員。
華耐家居“股權分享”的思考
李維安：聽完三位關于公司治理的看法後，想了解一下華耐家居的“股權分享”如何思考控制權問題？尤其是高管如何進行股權配置、分配和傳承？
賈鋒：一是在股權制度上。華耐家居與一般民企希望的“傳承下一代”的主流價值觀不同，我們認為企業創立之初就不隻屬個人，所以更傾向于将股權放開，并從觀念、制度上承認所有員工共享利潤。公司治理與股權改革一直是企業家們關注并熱議的話題。三位企業家各自分享自己的看法與經驗。二是在股權配置上。華耐家居20年前曾嘗試全員持股，後發現全員持股沒有差距就沒有活力。後來形成了“每個人都要憑借自身努力獲得股權”的原則，讓員工充分發揮積極性。
三是在股權分配上。每年我們都會根據年度收益，要求董事會股東代表向員工兌現分紅，不會讓員工僅持股而不能共享企業發展的紅利。
四是在股權傳承上。早前我們一直不主張股權繼承，而是依靠“完全社會化方式”傳承股權。但後來我們開始思考一個問題——按照中國傳統文化，管理者還是希望自身管理理念、精神以及個人财富讓下一代傳承。由此在近期公司董事會上，我們提出可讓入職滿兩年的持股員工直系親屬繼承其股權，但不能繼承其職務。
李維安：所謂“開放式股權”，底線是什麼？創始人可保留多少股權比例？如何思考連年加入的合夥人，對股權的稀釋？
賈鋒：根據《公司法》章程，創始人保留三分之二股權是一個節點，該比例意味着可行使公司表決權；很多上市公司認為股東持股比例應占到70%90%；而國家則認定絕對控股比例是51%。另外是國美黃光裕提出的1/3否決權。華耐家居行使的是介于否決權與控制權中間的“否決權之下”比例，我個人持股40%。
另外關于“股權稀釋”。作為控股公司，華耐家居最終希望能夠闆塊上市，主體（華耐家居集團控股）不上市。我個人也曾在董事會上作出承諾：創始人甚至可在上市後退出否決權，而采取面向内部員工的“開放式股權”，這個“開放”沒有上限，未來新加入合夥人可稀釋到33%以下。
李維安：如果連年加入的合夥人不斷稀釋華耐家居原始股權，那麼您将如何以大股東身份行使否決權？期待上市的華耐家居，将以何種制度保證大股東控制權？
賈鋒：10年前的一次董事會上，一群董事和聯名董事因與公司戰略分歧，要聯合表決關閉華耐家居的某項業務，當時我作為董事長行使了否決權。這件事讓我至今思考良多：一個企業要放開股權及籌劃上市，必須周密思考控制權問題。“萬寶之争”就是前車之鑒。
但華耐家居依然會遵從公司整體意願放棄否決權。而我個人也反對“在合夥中強調完全以股東身份行使否決權”，因為一把手如果擁有否決權，将成為企業發展壯大的最大瓶頸。
本着上市目标，華耐家居推出的内部人才機制類似于合夥人制，即幹到一定職級的員工，才能在價值觀和行為認同上成為一名事業合夥人。某種程度上，合夥人制是打開以上否決權瓶頸的好方法。賈鋒
穆建霞
馬巍菲
李維安
信譽樓百貨“永不上市”的玄機
李維安：關于“股權分享”，華耐家居區分明确：上市前依靠創始人權威，上市後依靠制度行使控制權。秉持“永不上市”的信譽樓百貨又是如何考慮的？
穆建霞：信譽樓百貨之所以選擇不上市，不僅因為“永不上市”已明文寫入公司章程，還源自創始人張洪瑞一直秉持的“不求做大，隻求做好”的發展理念。最初公司僅是張洪瑞個人籌資創辦的一個僅有280平方米、30名員工的小商場。讓每位員工都能在信譽樓百貨平台上體現價值，健康快樂地工作，進而讓企業長青，這是我們的唯一願景。正是本着以上理念，我們用15年時間，在組織、制度、體制文化以及戰略上打牢基礎，到第16年才開出第一家分店，員工也由30人擴增至800-1000人。目前信譽樓百貨依然認定：企業應是勞動者、資本、知識、企業家共同經營的一項事業，創辦企業不能隻為個人發财，而是要讓每位員工分享價值，為此我們推出了退休安置金制度。
另一方面，考慮到上市後企業将很難按照初始方向繼續發展，我們引入“社會股東”後也要做到為他們負責。
李維安：信譽樓百貨創始人是如何保證最後否決權的？
穆建霞：我們總結出一個企業治理的“大樹法則”，即依靠組織、制度推進企業，希望未來能夠消除特權階層和特權人物。但信譽樓百貨畢竟最初由創始人個人創辦，創始人也希望時刻關注企業的發展走向，因此我們在董事會為其保留了一份否決權，主要面向公司重大事項和重大人事任命。該否決權僅限于他本人，如果他不在世了，該權利也會一同廢止。
光芒新能源的“終身合夥人制”
李維安：在光芒新能源的“合夥人制”中，合夥人和創始人股權比例如何配置？合夥人股權能否傳承？合夥人制中又是如何做股權分配的？
馬巍菲：光芒新能源近階段推出了一個涵蓋終身合夥人、普通合夥人、奮鬥者三級的“終身合夥人制”，股東有幾十人、董事會有九人。其中終身合夥人是董事會核心，共有五人，他們的股權都達到70%，創始人股份占到40%左右。确立“終身合夥人制”可保證公司決策高效、科學地制定與執行，防止個别不民主意見的産生。此外，董事會還設置了30%-35%的動态股權，同時這部分比例不會因新合夥人的引入而被稀釋。
另外，我們還推出了一個針對退休老股東的股權政策：若這位老股東在五年内達到“公司奮鬥者”标準，那麼可将自身股權轉讓給直系親屬；反之，則隻能将股權轉讓其他股東。
在股權分配上，利潤分紅占50%左右。在上至終身合夥人、中間是普通合夥人，下至奮鬥者的制度體系中，作為核心高層的終身合夥人，必須具備使命和擔當，要能夠圍繞公司願景不斷奮鬥；我們對中間層的普通合夥人，更多是要求具備一種崗位責任感和管理能力；一線的奮鬥者隻需出色本職工作即可。所以股權分配會因以上三個級别的權重不同而有所區别。終身合夥人分紅最多，普通合夥人其次，奮鬥者最少。
李維安：員工持股是無償嗎？有無股權退出機制？
馬巍菲：我們的員工持股是有償的。員工持股的條件是想做五年“奮鬥者”，這又取決于兩個維度：一是來自其一級崗位的貢獻，二是對公司核心價值觀的認知，該維度占“奮鬥者”評價體系的20%左右權重。所以公司承諾對已奉獻五年的“奮鬥者”給予20%股權，對退休股東則承諾其繼續享受五年股東權利，允許他對已達到“奮鬥者”條件的直系親屬傳承股權，放棄繼承的可以轉讓其他股東。此外，我們面向五年中違規員工，也設定了股權退出機制，即以其最初買入價格作變相懲罰。
管理與治理，兩手都要抓
李維安：聽了幾位的分享後，我認為一個民企要想通過公司治理實現健康、可持續發展，需要做到以下幾點：
首先，民企究竟采取哪種公司治理方式，取決于最初設定的經營理念和發展願景。如由于華耐家居的發展願景是闆塊上市，所以涉及的都是控股公司的控制權問題；秉持“永不上市”理念的信譽樓百貨，主張的則是依靠組織、制度推進企業發展，希望未來能夠消除特權階層和特權人物，故僅對唯一創始人設立否決權；而光芒新能源則設立了從終身合夥人到普通合夥人，再到普通員工的層級制公司治理理念。
其次，民企股權放開，設立股權分享機制是必要的。這是一個公司長治久安，激勵管理層的責任感，以及不斷吸引新鮮血液的必備條件，這裡僅涉及股權放開“度”的問題。
再者，在不封閉股權的基礎上，還要建立相應控制機制。這種控制機制既有股權控制，也有非股權控制，如華為任正非盡管已退居二線，依然擁有監事會否決權，進而對華為的戰略方面進行把關。
最後，實現股權分享後，管理者還要搭配相應激勵機制，即股權必須與分紅相結合。隻有讓所有員工都能共享企業發展的紅利，股權機制才能發揮它的作用。
總體來說，民營企業通過公司治理，實現可持續發展，需要管理與治理兩手抓，兩手都要硬。
民營企業通過公司治理，實現可持續發展，需要管理與治理兩手抓，兩手都要硬
（本文根據第25屆中外管理官産學懇談會上的論壇發言編輯整理，未經本人審閱）
責任編輯：朱麗