IPO定價高低是主觀判斷的結果，法官無法就IPO定價高低本身判定對錯。原告必須首先将IPO定價高低的問題轉換為法律問題。在律師的精心策劃下，原告以違反受信義務作為起訴的理由。
“受信義務”由英語fiduciaryduty翻譯而來，也有譯作“信義義務”或“受托義務”的。但三個名詞的意思相同，都指義務人必須以他人利益為重。就首次公開發行中的承銷商而言，如果适用受信義務，應當是發行人的利益重于承銷商自己的利益。适用受信義務，就可以對承銷商高标準、嚴要求，就可以雞蛋裡面挑骨頭。
但受信義務是否适用于承銷商是一個難題。資産管理業務中，資産管理人對投資人負有受信義務，這是各國法律中普遍接受的，也符合人之常情：受人之托，忠人之事。根據美國法院的判例，IPO的承銷商對發行人可以—但不一定—負有受信義務，視個案具體情形而定。紐約州上訴法院的判例規則是:“就違反受信義務的訴因而言，起訴一方說明主張，隻要能夠指稱，除合同條款之外，承銷商和發行人建立了信任關系，高于承銷協議單獨産生的信任關系”便可以存在。
在2011年的EBCI有限責任公司訴訟高盛案（下稱“EBCI案”）中，紐約郡高等法院上訴庭（下稱“上訴庭”）适用紐約州上訴法院的上述規則判案。該案中，eToys有限責任公司（下稱“eToys”）1999年首次公開發行，高盛是主承銷商，采用包銷。eToys破産後，由EBCI有限責任公司代表eToys起訴高盛，指稱高盛違反受信義務，在定價中誤導eToys。
上訴庭認定，就該案承銷協議而言，發行人與承銷商高盛之間并不存在受信關系，因為承銷協議是通過正常談判而達成的。但按照紐約州上訴法院的判例，即便承銷協議并不存在受信關系，受信關系也可以獨立于承銷協議而存在。所以上訴庭又認定，發行人與承銷商是對立方，所以不存在受信義務關系，其理由為：IPO是包銷，如果不能售出股票，承銷商必須承擔損失，承銷商首先是要确保售出股票，所以保守定價。确實，為了保證發行成功，在IPO過程中，承銷商刻意在一級市場與二級市場之間差價，一級市場買入股票的投資者通常都可以在二級市場賣出股票賺錢。承銷商在一級市場配售的股票自然搶手，如果某個IPO碰巧比較受歡迎，那就更是新股難求。EBCI案中，原告指稱，“‘熱門’IPO配售有可能是寶貴的稀缺資源，高盛向其重視的客戶配售，考慮這些客戶在高盛的所有業務或潛在業務。”高盛并沒有将相關情形披露給發行人。原告抓住這點，大做文章，死纏爛打。上訴庭在其判決中并沒有細究此事，隻說發行人知道相關情況，所以高盛并沒有違反受信義務。确實，優先滿足自己高端客戶，并不等于承銷商在IPO定價過程中犧牲發行人的利益。
紐約州上訴法院确立的規則是，受信關系可以獨立于承銷協議。上訴庭自稱在EBCI案中适用該規則，但同時認定，根據該案具體情形，不存在違反受信義務。上訴庭的邏輯似乎是，IPO是包銷，所以承銷商與發行人之間存在利益有沖突，所以兩者之間的關系是對立的，所以兩者之間不存在受信關系，所以承銷商并沒有受信義務，既然不存在受信義務，違反受信義務也無從談起。但問題是，主要證券市場的IPO都是包銷。按照上訴庭的邏輯，紐約州上訴法院關于受信義務的規則便名存實亡。上訴庭實際上并沒有遵循紐約州上訴法院的先例，但不敢明說——美國是判例法國家，下級法院必須遵循上級法院的先例。
很多時候，發行人與承銷商之間并不隻是單一性的關系，而是多種關系重疊，多種關系先後出現。比如，投資銀行為了拿到承銷業務，追求發行人時甜言蜜語，“情真意切”，有的還“纏綿”得很，追求很長時間。向美國證交會提交IPO申請材料時，發行人與承銷商又是利益共同體，雙方好的恨不能穿一條褲子，有些還訂立了攻守同盟，進則同進，退則同退，哪裡有什麼對立關系？發行人與承銷商在不同階段有不同利益，他們之間的關系也相應不同，但美國法官們不願根據不同階段對其定性。這也對，法律上的問題是沒有窮盡的，經常是為了說明一個問題，又引出了許多新問題，必須見好就收，不見好也必須收。
EBCI案判決中，上訴庭一口咬定，不存在受信義務，所以無需考慮被告的做法是否違反受信義務。但上訴庭似乎還是有些心虛，又畫蛇添足地表示，即便存在受信義務，被告的行為也并不違反受信義務，因為其銷售方法業内人都知道，而且發行人的高管作證，首次公開發行的價格的定價并不低。
受信義務高于注意義務，也高于誠實信用義務。如果被告有受信義務，則原告有理由信賴被告的誤導言論，更加容易受騙上當，事後也更加容易證明被告有欺詐行為。原告起訴被告違反受信義務，通常打草摟兔子，順便也告被告的行為構成欺詐。EBCI案中原告也是如此，但上訟庭認定，“高盛被指稱沒有披露其與客戶的之間的報酬安排，隻要欺詐訴因是以此為依據，駁回欺詐訴因是恰當的。”
上訴庭的判決意見避實就虛，邏輯上并不嚴謹。但這并不是法院的過錯，也不是法官無能，更不是法院、法官不講道理，而是原告将無解的難題推給了法官，所以法官隻能勉為其難：審案時姑妄聽之，判案時姑妄言之。
（圖片制作杜京哲）