不少負有業績補償義務的股東早已金蟬脫殼走為上計。放衛星式的業績承諾、難以置信的天價并購、二級市場的股價暴漲……這幾年在中國資本市場并購時的種種美好在時間的沖刷之下已經原形畢露，猶如潮水退去之後的裸泳。運氣好且财技了得的，勉強熬過承諾期再變臉。運氣不好的，有時即使财技再高超也難以遮掩退潮後的事實。
上市公司為當初瘋狂并購需要計提巨虧商譽減值損失的金額不斷激增，2016年，上市公司計提的商譽減值損失101.57億元，到了2017年暴增至359.18億元。而當初信誓旦旦的業績補償成為鏡中花水中月，不少負有業績補償義務的股東早已金蟬脫殼走為上計。目前，老賴們欠上市公司的業績補償高達上千億元。而這一金額仍在暴增中。
沒有買賣就沒有傷害，買價越高傷害越大。
信威集團：業績補償中的戰鬥機
減值報告難産一年多緻十億元或百億元業績補償懸而未決？
信威集團（600485.SH）的業績補償有可能創下資本市場業績補償的曆史新高。
2014年9月，急于擺脫經營困境的上市公司以224.87億元收購北京信威通信技術股份有限公司（下稱“北京信威”）95.61%股權，本次交易構成借殼上市。北京信威的評估值增值率為431.24%，暴增不少。
王靖及其一緻行動人承諾北京信威2013年7-12月、2014年度、2015年度、2016年度實現的經審計的扣除非經常性損益後的淨利潤不低于729萬元、20億元、22億元、27億元。
完成重組後的上市公司迎來難得高光時刻，業績暴增，股價飙升。而北京信威除了2016年外，其他年度均精準完成業績承諾。
信威集團的客戶非常集中，并且實力很弱。信威集團所謂銷售貨款就是自己給客戶擔保，客戶拿設備擔保，錢到賬後又質押給銀行。實際上，信威集團沒有收到多少貨款，短短幾年時間，收入累計做到上百億元，淨利潤幾十個億元。2016年12月，信威集團業績被質疑後一落千丈，導緻2016年僅僅賺了18億元，完成率65.95%。按照相關條款，應予補償。
信威集團的2016年度審計報告在2017年4月29日公告，應該在7月8日完成本次業績補償，但是為何拖到現在都沒有完成呢？
2017年6月8日，信威集團發布《關于業績補償相關事項的提示性公告》：王靖及其一緻行動人應贈送的股份總數為1.81億股，贈送股份的登記日及到賬日以相關主管部門審核确定的日期為準，上述日期一經确定，公司将及時發布相關實施公告。
很快，信威集團發布《關于業績補償相關事項的進展公告》，稱王靖作為公司負責人，本次業績補償自願承擔更多的補償責任。王靖目前正在同其質押股份的質權人國家開發銀行股份有限公司進行溝通協商，拟使用其名下實際控制的其他資産置換出其在國開行質押的公司股份。之後，王靖拟用于業績補償的股份解除了質押。幾番公告之後，公司确定的業績補償無償送股的股權登記日為2017年9月26日。
滿以為信威集團的補償很快到位，哪裡知道之後沒有下文，也沒有發布相應的公告。
2018年4月28日披露的《2018年第一季度報告》有所提及，根據《補償協議》約定，公司應當聘請具有證券從業資格的會計師事務所對标的資産進行減值測試，如減值測試結果未達到協議約定要求，王靖及其一緻行動人應另行補償。截至本報告披露日，相關減值測試工作仍在開展。
為何補償遲遲不能到位？原因又是什麼？信威集團一直沒有披露。另外，減值測試工作什麼時候完成？信威集團也沒有解釋。
當然，信威集團的減值工作久拖不決也是有苦衷的。
對于信威集團2017年年度報告，審計機構出具保留意見的審計報告。既然如此，那麼，評估機構的工作不那麼好做。
信威集團2017年發生淨虧損18億元，并且，截至2017年12月31日，信威集團使用不受限的貨币資金為2億元，而于2018年内到期的各項金融負債及其他借款合計56億元。截至2017年12月31日，相關擔保金額折合141億元。另外，2018年第一季度虧損近5億元。
信威集團借殼上市時估值高企，業績承諾期後的利潤更加驚人，當初借殼上市時預計北京信威2017年至2022年淨利潤高達257億元。而信威集團從2017年開始已經巨額虧損，并且短期内扭虧的可能性不大。那麼，北京信威還能值多少錢？當初的評估值是否應該全額計提減值損失？
問題來了。業績補償人是否有能力補償上百億元的減值損失？幾個億的利潤缺口補償還一拖再拖，至今未果，上百億元的業績補償更無從談起。
主要業績補償人王靖、蔣甯、王勇萍，除了利潤缺口補償的股份已經解押外，其餘股份基本上全部質押。
一拖再拖，上市公司及投資者都遭受重大損失，并且拖得越久損失越大。應該盡早完成減值測試工作，大股東等主要股東應該補償多少就是多少，盡快确認主要股東還有多少資産可以補償，盡快采取行動，否則後果更加不堪設想。
有意思的是，在媒體質疑信威集團後，公司收到上交所的問詢函，為此停牌并核查數月，回複稱，自2017年4月27日起繼續停牌，原因是重大資産重組。重組标的為北京天驕航空産業投資有限公司的控股權或旗下資産。資産的擁有者王靖、杜濤，控股股東和實際控制人為王靖。直至2018年5月26日的公告顯示，這一重組仍未最終敲定。。
近16萬股東被迫等待着。
斯太爾：大股東早已金蟬脫殼
斯太爾（000760.SZ）的大股東山東英達鋼結構有限公司（下稱“英達鋼構”）承諾标的資産2014年度、2015年度、2016年度每年實現的經審計扣除非經常性損益後的淨利潤分别不低于2.3億元、3.4億元和6.1億元。在斯太爾通過并購轉型時，引入包括英達鋼構在内的6名股東，因其他5家投資機構都放棄了表決權，英達鋼構成為控股股東并獨力承擔業績承諾。也就是說，英達鋼構出資4億元認購26.67%股份，卻承擔100%的業績承諾。英達鋼構在2009年至2011年、2012年1-9月的淨利潤分别為4778.29萬元、5942.01萬元、7406.64萬元、6404.88萬元。這樣的盈利實力與業績承諾相比，可以說是力不從心。
2014年度和2015年度已經有業績承諾缺口出現，這兩次補償，英達鋼構都拖拖拉拉，不過最終還是非常勉強地把補償款以現金的形式全部給了上市公司。2016年最後一年未實現的業績承諾缺口4.87億元，英達鋼構在支付500萬元之後徹底成了老賴。
英達鋼構應于2017年6月11日前将2016年度業績補償款全額交付給斯太爾，但英達鋼構未能如期支付，且未提出後續履約計劃。2017年12月15日，斯太爾就英達鋼構未履行業績補償承諾事項提起訴訟。
但英達鋼構所持有的1.18億股已經被輪候凍結，并且債務纏身，訴訟不斷。天眼查顯示，英達鋼構涉及法律訴訟22起。
英達鋼構為取得融資，曾将其持有斯太爾8959萬股限制性股票質押給财通證券，質押到期日為2017年9月15日。截至目前，英達鋼構尚未償還有關款項，财通證券正式向法院提起訴訟且已獲受理。
2017年11月，英達鋼構被山東省青島市中級人民法院列為失信人。英達鋼構一直拖欠廣發融資（香港）有限公司（GFCAPITAL（HONGKONG）LIMITED）、廣發投資（香港）有限公司（GFINVESTMENTS（HONGKONG）COMPANYLIMITED）還借款本金1.2億港元及利息2603萬港元，利息暫計算至2017年2月24日。
這樣看來，業績補償隻不過是美麗的謊言而已。
*ST巴士：業績補償主角失聯
原法定代表人、原總經理王獻蜀失聯之前，*ST巴士（002188.SZ）的業績承諾完成得不錯，雖然差那麼一點，但補償也沒有落下。但自王獻蜀失聯後，*ST巴士業績坍塌，2017年巨虧20億元，審計師對公司财務無法發表意見，公司股票交易被實行退市風險警示。補償義務人應補償的股份數量為9280萬股，鑒于11名補償義務人當前合計持股為3858萬股，不足以進行補償，差額部分應以現金6.43億元進行補償。
另外，經測評，各補償義務人就資産減值應補償的現金金額為3.18億元。
因此，業績補償人累計需要補償股份3858萬股，補償現金9.61億元。
由于王獻蜀私自簽署借款合同和多項擔保合同，緻使上市公司涉訴，截至目前共接到涉訴案件12起，涉及原告9家（其中一家共一起案件已按撤訴處理），涉案本金39891萬元；上市公司7個主要銀行賬戶被司法凍結、公司持有的新嘉聯100%股權被查封、公司持有的巴士科技100%股權被查封、公司位于浙江省嘉善縣惠民街道嘉業陽光城房産2處房産被查封、公司位于浙江省嘉善縣惠民街道東升路36号的3處房産（廠區）被查封。
根據重大資産重組時簽訂的《盈利承諾及補償協議》，公司已對11名第一順序補償義務人及王獻蜀，就履行業績補償承諾等相關事宜提起訴訟，已被法院受理。但這恐怕隻能是無奈之舉。
山東地礦：業績補償追償持久戰
2012年12月14日，山東地礦（000409.SZ）實施重大資産重組，出讓方承諾，2013-2015三個會計年度預測淨利潤數額合計為49975.11萬元。2013年、2014年、2015年，山東地礦分别實現淨利潤12677萬元、-3127萬元、1.51億元。也就是說，重組第二年，業績開始惡化。
不過，本次重組新進的股東确實是回報豐厚，它們在解禁後迅速抛售股份，動作之快，導緻業績承諾執行困難重重。2014年、2015年均未完成業績承諾。2014年度未能完成業績承諾對應的股份數量為1億股。從2015年5月開始，山東地礦開始了業績補償追償的漫長道路。
過去了3年時間，山東地礦終于追回了958萬股，其他剩餘股份還在努力追償中。
2015年未能完成業績承諾對應的股份數量為3822萬股，對于2015年業績補償，山東地礦通過資本公積轉增股本的方式進行，導緻業績補償人逃避補償責任。
至于未履行補償義務的發行對象剩餘應補償股份情況并不理想，比如，山東華源創業投資有限公司應補償2395萬股，但目前未持有公司股份，原持有的股份大部分被司法拍賣。
雖然公司已申請山東省高院核實、評估、拍賣其其他資産，但存在無相關資産可執行或執行後不足以補償的風險。
*ST中安：補償股份被輪候凍結
為了天價借殼上市公司，中安消技術有限公司（下稱“中安消技術”）分别虛增業績，導緻重組置入資産評估值虛增15.57億元（虛增54.46%），上市公司據此虛增評估發行股份。另外，2013年營業收入虛增5515萬元。
承諾方深圳市中恒彙志投資有限公司（下稱“中恒彙志”）承諾中安消技術2014年、2015年、2016年對應拟實現的扣除非經常性損益後歸屬于母公司股東的淨利潤分别為2.1億元、2.8億元、3.8億元。但2014年、2015年并未達到業績承諾，中恒彙志将應進行補償的股份數合計4869萬股劃轉至專門賬戶進行鎖定，并受公司董事會監管。
但中安消技術2016年的業績承諾缺口也不小，中恒彙志還應進行補償。但由于德勤不對中安消技術2016年度的盈利預測實現情況發表審核意見，所以，公司暫無法依據德勤專項說明的審核意見計算并推進中安消技術2016年度業績承諾補償事宜。根據大華會計師事務所的專項審核結果，中安消技術2016年實現的扣除非經常性損益後歸屬于母公司股東的淨利潤為13984.10萬元，2014年至2016年累計4.8億元。這與當初的業績承諾差距相當大。
因中恒彙志涉及法律訴訟12起，被列為失信人，持有上市公司的股份被司法輪候凍結，業績補償根本無法執行。2014年、2015年、2016年業績補償，加上虛增的15.57億元作價，中恒彙志需要補償上市公司高達數十億元之多。
而被大股東拖欠數十億元，公司股票交易被實行退市風險警示、公司被證監會立案調查……*ST中安将何去何從？
聲明：本文僅代表作者個人觀點；作者聲明：本人不持有文中所提及的股票