文|本刊記者凱夫
靠銀行表外業務“躲貓貓”将成曆史？
日前，銀監會發布《關于規範銀行業金融機構信貸資産收益權轉讓業務的通知》（簡稱“82号文”），就交易結構不規範不透明，會計處理和資本、撥備計提不審慎等問題，提出相應具體要求。
“82号文”的出台，是監管層意在壓縮銀行出表和監管套利空間，力争使不良資産等監管指标趨于真實化，防範風險積聚的系列舉措之一。
“82号文”背後的邏輯
在金融創新的過程中，商業銀行通過多種渠道、采取多種方式開展了非标債權的投資業務，特别是通過理财計劃、資管計劃、信托計劃等方式，形成了大量的表外信貸資産，這些表外信貸資産名義上是計在銀行表外，但通過隐蔽的回購承諾或者其他擔保承諾，銀行承擔了一定的信用風險。
銀行将信貸資産出表，其動機除正常的盤活資産外，更主要的是規避監管，美化部分監管指标。目前銀行存貸比、信貸額度等監管指标已取消，但在不良上升、業績下滑、資本約束的壓力下，銀行美化不良率、撥備覆蓋率、資本耗用等指标的動機仍在。銀行通過信貸資産假出表操作，使全行業資本耗用、不良總額下降，從而實現監管套利。
判斷銀行信貸資産是否真實轉讓（潔淨銷售），主要看銀行是否有如下承諾：一是承諾回購或者交換任何資産；二是無論在法律上還是實際上承擔損失的承諾；三是對已售信貸資産本息的任何承諾。
如有上述任何一項承諾，信貸資産都不能被視為“潔淨銷售”。除此之外，具有下列行為的，也不能完全視為“潔淨銷售”：一是出售信貸資産的銀行對購買資産的特殊目的載體（SPV）擁有股權或者管理控制權，或者SPV被納入銀行的合并财務報表；二是出售信貸資産時，出售銀行以SPV的名義進行；三是出售銀行對出售的信貸資産給予任何形式的流動性支持等信用增級行為。
國際上通行的要求是，若不能實現信貸資産的真實轉讓，無論是在法律層面還是實際操作層面，相關的信貸資産必須留在商業銀行的資産負債表内，繼續按照監管要求提取相應的監管資本。當前我國很多信貸資産轉讓帶有擔保增信及回購承諾等隐形條件，銀行體系仍然是不良資産收益權的最終投資者，沒有實現風險的分散、轉移。
嚴控不良出表
具體來看，“82号文”監管要求包括：1、轉出方銀行依然要對信貸資産全額計提資本，即會計出表，資本不出表，以防規避資本要求；2、不得通過收益權轉讓的形式藏匿不良資産；3、不得承擔顯性或隐性回購義務；4、個人投資者參與認購的銀行理财産品、信托計劃和資管計劃不得投資不良資産收益權。同時對于機構投資者資金來源，應實行穿透原則，不得通過嵌套方式直接或間接變相引入個人投資者資金；5、建立報備登記制度。信貸資産收益權轉讓必須到銀登中心進行登記交易，并且資産選定之後要逐筆報送，對于裝入什麼資産可能會有所限制。
根據新政，信貸資産收益權轉讓後，轉出方銀行資本金還是得繼續計提，增加了銀行信貸資産收益權轉讓的資本占用成本，将使得銀行積極性下降。不良資産轉讓後，轉出方銀行不良率和撥備覆蓋率的計算中也要納入這部分收益權轉讓了的不良貸款，這也将打擊部分銀行通過不良假出表粉飾不良情況的行為。銀行不能用本行理财資金承接本行的信貸資産收益權或提供回購承諾，将減少表外資産接盤者，這對現在銀行的貸款收益權轉讓出表消額度，尤其是不良出表再用理财資金承接，是有直接影響的。
綜合來看，“82号文”是對前期監管層所提的“穿透”原則的落實，一改此前僅基于會計科目（形式）的監管，而是深入到業務（實質），有助于銀行各項監管指标的真實化。
當前銀行業進入淨利潤低增長，不良率持續上升的嚴峻時期。“82号文”實施後，對出表業務較多的銀行來說，其資本耗用、不良率可能會有所上升。尤其是對于撥備覆蓋率、資本充足率指标貼近紅線的個别銀行來說，可能壓力明顯。但長期看，銀行業監管指标趨于真實化，有利于更好地估值。
縱觀過去一二十年中國銀行業的發展，諸多創新往往為監管創新，為監管套利而生，同業創新尤其如此。金融機構以“在合規基礎上把錢掙了”為座右銘，做得晚了就沒機會了。于是乎，上有政策，下有對策，商業銀行與監管層的博弈與角力不斷上演。但無論是三四年前大行其道的三方買入返售，還是2014年的TRS理财産品，還是2015年的傘形信托，被監管叫停的速度越來越快。
基礎資産穿透原則，注重實質風險，預計是未來監管工作的核心原則，未來更多的監管套利被限制。放在應收款項類投資的類貸款業務逃避了貸款撥備要求，下一步或許将按照貸款要求計提資産減值損失。