文|本刊記者昝立永
2016年7月17日是《上市公司重大資産重組管理辦法》公開征求意見的最終反饋日。目前看修改《上市公司重大資産重組管理辦法》可能已經對市場産生了一定的影響。
不少媒體将7月以來長高集團（002452.SZ）、南方彙通（000920.SZ）、*ST興化（002109.SZ）、世聯行（002285.SZ）、矽寶科技（300019.SZ）等近20家公司定增終止的原因歸結為“修改《上市公司重大資産重組管理辦法》”。到底事實是否如此呢？《英才》記者對“《上市公司重大資産重組管理辦法》公開征求意見”中關鍵條款的分析來尋找答案。
嚴控标準
隻要其中任一達到100%，就認定符合交易規模，也就是界定為借殼。
2014年11月23日實施的《上市公司重大資産重組管理辦法》分總則、重大資産重組的原則和标準、重大資産重組的程序、重大資産重組的信息管理、發行股份購買資産、重大資産重組後申請發行新股或者公司債券、監督管理和法律責任、附則8章61條。其中“重大資産重組的原則和标準”最重要的作用就是對“借殼标準”的界定。
在7月17日結束征求意見的《上市公司重大資産重組管理辦法》中，對于借殼的标準有了更為詳細的表述，具體見右表：
從第十三條的變化上可以看到，“借殼”從原來資産總額單一标準擴展為資産總額、資産淨額、營業收入、淨利潤、股份等5個指标，隻要其中任一達到100%，就認定符合交易規模，也就是界定為借殼；除量化指标外，第十三條第六款還增設了主營業務根本變化的特殊指标。這樣一來想通過規避條款來繞開“借殼”的條款就不容易了。
并購複雜化？
上市公司發行股份購買資産的，隻要不構成借殼上市，就可以同時募集部分配套資金。
這隻是表面的現象，本質上來看，這加強了監管部門對借殼的監管力度，目标是增加借殼難度，從而降低殼資源的價值，進一步使得退市正常化，最終為以後注冊制的實施鋪平道路。
或許這就是本次《上市公司重大資産重組管理辦法》修改的核心意義，但是不少媒體将大衆引向了另一個關注點，即：上市公司發行股份購買資産的同時不得再募集配套資金——其影響不可謂不大。若真如此，首先，該規定使上市公司運用外延方式發展的行政時效複雜化，第二，這也可能造成市場活力和成長速率下降。
在這裡我們先将涉及此事項的《上市公司重大資産重組管理辦法》及修改後的條款做一對比，然後再詳細說明，具體見右表：
所以籠統地說“上市公司發行股份購買資産的同時不得再募集配套資金。”是錯誤的，是對大衆的誤導。
當然，管理層對于募集資金使用的監管将趨于嚴格，比如：募集配套資金不能用于補充上市公司和标的資産流動資金、償還債務。所募資金僅可用于：支付本次并購交易中的現金對價；支付本次并購交易稅費、人員安置費用等并購整合費用；投入标的資産在建項目建設。
《上市公司重大資産重組管理辦法》征求意見稿的其他方面對投資者影響比較大的還有就是延長了各類股東的鎖定期限。
總體看來，修改《上市公司重大資産重組管理辦法》的目的是要加強監管，但更核心的目的是淘汰“僵屍”上市公司，降低殼資源價值，為以後注冊制建立掃清障礙。從上表可見，第四十四條最大的變化是征求意見稿比現行辦法多了一句話：“除屬于本辦法第十三條規定的交易情形外。”回顧前文，第十三條恰好是《上市公司重大資産重組管理辦法》征求意見稿對“借殼”标準的劃定，也就是說上市公司發行股份購買資産的，隻要不構成借殼上市的，就可以同時募集部分配套資金。