文｜本刊記者林海
7月18日，是萬科A複牌之後的第11個交易日，萬科A報收于17.43元，跌幅2.57%，成交27.4億元，換手率1.61%。這也是萬科A自7月4日複牌以來創出的最低收盤價，以停牌前24.43元/股的收盤價來計算，萬科A在短短11天裡跌去了28.65%，市值合計蒸發679.58億元。
有統計顯示，寶能系此前共耗資207.7億元，動用了9個資管計劃買入萬科10.98億股，截至昨日收盤，有7個已經“被套”。
寶能并購萬科伊始，這起“蛇吞象”式的交易引起了市場的廣泛關注，更在寶能系提出“罷免包括王石、郁亮在内的所有董事和兩名監事”之後被推上輿論的風口浪尖，也引發了關于“情懷”與“資本”等一系列問題的讨論。
抛開個人恩怨，資本意志與實業企業家期望之間的沖突，現代治理結構與中國企業傳統管理模式的對抗，仍然是此類事件共性的核心點。
冷酷的資本
實際上，類似“寶萬”事件在資本市場早已有不少先例，敗于資本的企業家也不在少數，包括海潤光伏的楊懷進、雷士照明的吳長江、上海家化的葛文耀等都曾與“資本”分庭抗禮。
2009年，被稱為“光伏教父”的楊懷進率領管理團隊改造海潤光伏，并最終促成海潤光伏在2011年借殼上市。海潤光伏在楊懷進帶領下将業務重心轉移到光伏電站建設，在這一輪的寒冬中，海潤光伏逆勢發展，赢得業界普遍贊譽。但随後海潤光伏卻進入了多事之秋。此前，楊懷進控制的股權比例在7%左右，公司呈現出無控股股東和實際控制人的局面。2015年1月23日，借助高送轉預案公布前的一波大漲，海潤光伏三大股東集體減持逾20億元，而在一周以後，海潤發布了2014年業績預虧公告，2014年海潤光伏預計虧損9億元。
這一場因高送轉引起的迷局，備受業界诟病。此後，因在履行信息披露義務方面存在違規事項，上交所對海潤光伏股東、董事長兼總經理楊懷進進行公開譴責。此後，楊懷進也辭去了海潤光伏董事長及CEO等幾乎所有公司頭銜，一位不願透露姓名的業内人士表示，楊懷進每次以職業經理人的角色進入企業，總是能帶領企業走向輝煌，但是卻在與資本方的博弈中敗下陣來。
也有人為王石“支招”：退居二線擔任萬科榮譽主席。其實，類似的做法也早有先例。
比如說國内首家民營保險公司正德人壽（後更名君康人壽），由有“中國保險學之母”之稱的張洪濤一手創辦，籌建之初引入五家股東，各持股20%。其治理結構也有别于其他保險公司，其董事會成員多數由非股東方派駐，張洪濤擔任董事長及總經理。
但在數次增資之後，股東之一的“杉杉系”逐漸掌握控股權，并開始在經營層面要求更多的權力，正德人壽經營管理逐漸陷入混亂，最終不得不由杉杉集團鄭永剛擔任董事長一職，張洪濤則任終身名譽董事長，事件才最終告一段落。
據《英才》記者了解，目前A股市場上股權相對分散的公司不在少數。包括梅雁吉祥、諾德股份、慧球科技、溫氏股份、國民技術等公司在内，其第一大股東持股數均不超過5%。如何在分散股權結構下，上市公司形成合理的治理構架成為中國資本市場公司治理理論和實務界需要迫切思考和亟待解決的問題。
創始人如何保住控制權？
實際上，股權相對分散，可以避免“一股獨大”損害小股東權益的情況。但另一方面，如果股權過于分散，由于股東之間為争奪企業控制權而展開權力鬥争的概率會相應增加，并可能因此使企業經營陷入困境。
對于中早期的企業來說，創始人在公司成長過程中扮演着很多角色，最重要的角色通常是決策者，當公司面臨經營困境時，創始人來決定一個團隊的力量如何使用，并帶領團隊同舟共濟，渡過難關。可以說創始人對公司的控制權決定着公司發展的方向和成長速度。
“對于具有快速成長潛力的企業來說，合适的投資人加入是讓企業加速騰飛的強勁動力，”尚倫律師事務所合夥人張明若律師表示，“投資人作為公司股東進入公司之後，創始人如何平衡和投資人之間的權利分配，如何在融資之後還對公司具有強有力的控制權，有時候取決于創始人在企業成立之初的各種決策，也取決于融資談判過程中與投資人的各種約定。”
張明若認為，企業創業之初，如果是2個或以上股東一起成立有限責任公司，2人持股比例盡量避免50%︰50%，3人盡量避免33%︰33%︰34%。2名以上股東的公司，要對公司具有絕對的控制權，那麼持股比例需要超過2/3。
也有分析人士認為，具備條件的公司發展到一定階段後也可以考慮借鑒阿裡的“合夥人制度”：由公司的創始團隊及現有的核心高管組成合夥人會議，由合夥人會議提名公司多數董事，而不是按照各股東持有股份比例分配董事提名權，這樣即使創始團隊或核心創始人擁有再少的股權，仍能控制董事會，從而擁有公司的運營決策權。
目前來看，通過二級市場舉牌方式獲得上市公司控制權或相應話語權的案例正在與日俱增，也有人視其為并購基金操作的一種模式，這被一部分人贊為“股東積極主義”的行為，也被另外一些人斥責為“門口的野蠻人”。
就現實而言，控股型收購往往對收購方的專業運作能力及行業背景要求較高，需要有充足的機制調動原有管理層的積極性。然而目前國内職業經理人階層和完善的公司治理文化還沒有完全形成，收購方在獲得控股權之後未必能派出經驗豐富的管理層。盡管褒貶不一，但其判斷的根本無疑應該聚焦于企業的未來發展。