文|本刊記者昝立永
起因
6月18日，萬科A（000002.SZ）一口氣發了16份公告，核心都是圍繞“萬科發行股份購買資産”這一事件。本來這是解決寶萬之争的一個方法，也是萬科順勢和深鐵展開進一步合作的契機，但是不料這事惹惱了華潤。
前一天下午，萬科在公司總部召開董事會，表決增發股份引入深圳地鐵重組預案。預案提出，通過發行A股股份的方式購買深圳地鐵集團持有前海國際100%的股權，初步交易代價456.13億元，股份發行價格為每股15.88元。
若交易完成，深鐵将成為萬科第一大股東，持股比為20.65%，“寶能系”深圳市钜盛華股份有限公司及其一緻行動人持股比例由24.26%降為19.27%，為第二大股東，華潤股份有限公司持股比例由15.24%降為12.1%，為第三大股東。（具體見下表）
該圖是假設H股未進行增發的情況下，股東持股比例的變化情況。由于H股要求公衆最低持股比例為10%，所以萬科在《萬科企業股份有限公司發行股份購買資産暨關聯交易預案》中特别提到“公司後續或需采取一定的資本運作方式，以滿足H股公衆持股比例符合經香港聯交所批準豁免的最低要求。”所以在H股可能出現9.45%這一問題上萬科已經早有預料，并不構成這次交易的大阻礙。
目前市場及媒體關心的是投票的合法性及後續股東會的情況。其實這不是原因或者症結所在，關鍵點可能在此次交易本身及華潤的底線是否被突破。
焦點
首先說這次交易本身，交易總額雖然可能達到456.13億，但是并不構成重大資産重組。（具體占比見下表）
根據《中華人民共和國公司法》第一百二十二條“重大資産買賣與重要擔保的議事規則”：“上市公司在一年内購買、出售重大資産或者擔保金額超過公司資産總額30%的，應當由股東大會做出決議，并經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。”
從表中可以清晰看到标的公司隻占資産總額的7.54%，離30%還很遠，所以不需要三分之二以上（出席股東）這樣的高比例。由此可見，大家關注的股東大會成為“互撕”的焦點還是可能，但并不是雙方（萬科和華潤）僵持的核心。
底線
交易涉及的核心到底是什麼？可以從6月18日《萬科企業股份有限公司第十七屆董事會第十一次會議決議公告》中尋找答案。在這份公告中，代表華潤的三名董事對諸多事項投了反對票，而且同一反對理由多次出現，即“喬世波董事、魏斌董事、陳鷹董事對議案提出反對意見，理由是不同意以發行股份方式支付對價。”
同時在這份公告中我們可以看到，對于發行方式的選擇上華潤方面也有自己的看法：“喬世波董事、魏斌董事、陳鷹董事對議案提出反對意見，理由是認為公司應該用債權融資收購地鐵集團資産，或在項目層面成立合資企業的方式與地鐵集團合作。”
單從議案方面來看，華潤方面支持萬科與深鐵的合作，但分歧在支付方式上。
單方面的例證不足以充分說明結論，我們再從華潤方面看一下問題，現在華潤的聲明已經見諸報端，其中第一條就闡明了華潤支持萬深合作的态度，但從第一條開始到第三條全部是針對股權問題提出的質疑。
這說明，華潤在意的是股權。
到此我們得到結論，交易沒問題，觸碰了華潤股權的底線才是關鍵——不願失去第一大股東的地位，更不願擔着“對國資保值增值不利的罪責。”
所以下一步無論是什麼議案，什麼修改，怎樣開董事會、股東大會，隻要在股權問題上取得一緻，萬科、華潤仍然能夠一如往昔地站在一起。
關鍵是怎麼解決呢？
去年“國家隊”救市期間，陸續購入了累計9%左右的萬科股票，有消息稱華潤計劃将其全部買入，這樣其持股比例将超過寶能，再次成為萬科第一大股東。不過，此前國家隊曾承諾不減持，華潤能否購入國家隊持有的股份還存在不确定性。
這是一種方式，當然雙方如果肯協商，辦法總比困難多。