第九章虎狼夾擊的歲月
第一節前門打虎
日軍對冀南平原進行大“掃蕩”，占領了主要點線後，就把進攻的重點移向太行山區。1941年6月以前，日軍為大“掃蕩”作準備，分别從正太、平漢、同蒲、道清各線向根據地侵犯，占據和順、翼城、浮山、安澤及白晉路上的南關等重要城鎮，并逐步向外延伸據點，在周圍進行小規模“掃蕩”，以建立大“掃蕩”的前哨陣地。
劉伯承、鄧小平率第一二九師主力返回太行區後，及時了解掌握敵人的動向，搜集分析有關情報，識破了敵人準備大“掃蕩”的陰謀。他們在中共晉冀豫省委、地方抗日政府的協助下，對根據地軍民進行了應付日軍長期殘酷“掃蕩”的思想教育和備戰動員。廣大軍民破壞可能被日軍利用的城垣、寨牆、道路，在要點設置擂木、滾石等，全面改造地形。普遍進行空室清野，組織運輸隊、擔架隊、情報網、帶路小組等，在村寨站崗放哨，防奸防諜。
一部分基幹軍隊結合遊擊隊、自衛隊，對平漢、正太、道清各線進行破擊，并襲擊了邢台皇寺鎮、武安伯延鎮、磁縣彭城鎮等據點，打亂了敵人大“掃蕩”的部署。
7月初，日軍集中5萬餘重兵，在第一軍司令官梅津美治郎的指揮下，同時從同蒲、正太、平漢、道清等沿線各縣出發，分九路對晉冀豫根據地進行大規模“掃蕩”，即所謂“第二次九路圍攻”。日軍企圖依托前一階段深入根據地的點線，合擊八路軍主力于遼縣、榆社、武鄉地區，打通白晉路及臨屯、邯長公路，控制主要城鎮，把由平漢、正太、同蒲、道清4條鐵路形成“口”字形包圍的晉冀豫區，從中間再劃出一個“十字”，造成“田”字分割，逐步壓縮八路軍主力的活動地域，摧毀根據地。
劉伯承奉總部命令，指揮第一二九師主力及第一一五師第三四四旅，協同晉豫支隊，決死第一、三縱隊，進行反掃蕩作戰。他針對日軍步步推進，着重奪取城鎮的特點，指示各部隊分遣遊擊，避敵鋒芒，待敵深入後，再打其側背和分割圍殲。7月6日，西面由同蒲路出犯的日軍在占領沁縣、武鄉、遼縣等城後，分路向榆社地區合擊。同時，東面由平漢線出犯的敵人經武安向涉縣前進。
7月9日以後，連降暴雨。劉伯承抓住日軍雨天行動不便的弱點，下令部隊冒雨出擊。
各部隊按照劉伯承的命令紛紛投入戰鬥。第三八六旅在榆社以西雲簇鎮夜襲西路日軍第一○九師團第一○七聯隊，斃傷180餘人。第三八五旅先後在遼縣寒王鎮、石匣村襲擊北路日軍，共斃傷350餘人。師特務團在大雨滂沱的深夜摸到涉縣以西的河南店，戰士們爬上房頂揭開蓋瓦往下扔手榴彈，把鬼子炸得死傷大半，活着的奪門逃命，又被早已布置好的機槍、步槍打個正着，幾乎全部報銷，敵人損失100餘人。
就在反“掃蕩”作戰激烈進行的時候，一位記者來找劉伯承采訪。記者剛說完來意，他便興緻勃勃地談了起來：“敵人原先那一套所謂的堂堂之陣的進攻作戰，即突貫攻擊，分進合擊，它發現不靈了，現在又改成分散配置，靈活進剿，想以遊擊對遊擊呢！大部隊仍是穩紮穩打，卻開始利用小部隊出擊，行軍走小路，還在夜間出動來打我們哩！”記者邊聽邊記。
“這哪裡行嘛！”他邊笑邊搖着頭。“兵力不夠，兵力不夠！要分散配置，又要守據點，這裡幾百，那裡幾百，那它一條線就得擺多少兵！在和順、遼縣一帶，他們正在修堡壘，但是相隔十裡二十裡，起不了大作用。”記者索索地記錄着。“不過，有一點值得我們注意，敵人開始重視征服民心了，在占領區教日語，提倡會門佛道，改編學校教材，尤其是給青年開訓練班，進行奴化教育。”“這當然也沒有用。”他用堅決的語氣加以否定。“民族矛盾它解決不了，它要統治中國地方，要掠奪人力、物力、财力，隻有靠燒殺搶擄，這就必然露出它的法西斯猙獰面目。不過，針對它的奴化教育，我們也應該多做點宣傳教育工作，揭穿它的陰謀。”劉伯承不僅指揮着對敵軍事鬥争，而且同時關心和指導着政治、經濟、文化等諸方面的鬥争。
第一二九師主力和其他八路軍部隊結合遊擊隊、自衛隊，不斷地打擊、圍困日軍，日軍傷亡累累，疲憊不堪。8月下旬，日軍留置部分兵力加強邯長大道、平遼路和白晉路北段的守備，其餘紛紛撤回鐵路沿線據點。晉冀豫根據地反“掃蕩”勝利結束。近兩個月中，第一二九師部隊進行大小戰鬥70餘次，殲日僞軍2000餘人，收複了榆社、武鄉、沁源、高平等縣城。
在頻繁的作戰間隙，劉伯承特别注意總結“現實戰術”，以便有效地指導部隊的作戰行動。這年7月，他撰寫了《抗戰二周年的戰術報告》。這個報告，全面總結了敵後遊擊戰争的成功經驗，強調指出要戰勝現代裝備的日本強盜，必須加強部隊的政治工作與動員廣大群衆參戰，同時，把基幹軍隊與遊擊隊、自衛隊配合作戰的一般組織形式，提高到以基幹軍隊為骨幹結合遊擊隊、自衛隊組成的遊擊集團，發展為全面遊擊戰争的高級組織形式。根據第一二九師的實踐經驗，科學地闡明了遊擊戰與運動戰的辯證關系，詳細論述了襲擊、伏擊、急襲、吸打敵援、扼敵交通等主要遊擊戰術手段的運用，并在理論上多有發揮和創造。在這以前，他還寫下了《遊擊戰與運動戰》、《抗戰第一周年戰術總結》、《在我們今天擊退正太路南迸敵人的戰術觀察》等軍事論文，分析了日軍的作戰特點，提出了适宜的對策，大大促進了部隊的戰術素養。
12月，劉伯承奉總部命令，指揮第一二九師和第三四四旅等部隊進行了邯長戰役，目的是打斷這條日軍分割太南、太北的封鎖線，鞏固根據地，改變日頑夾擊的不利形勢。
戰役是乘日軍換防的時機發動的。日軍駐平漢路的第十師團調返日本，守備白晉路南段的第二十師團大部調走，一部移駐邯長大道東段，白晉路及邯長大道西段由原在同蒲路的第三十六師團接防。敵換防後，兵力減少，情況不熟，戰鬥力大大削弱。
根據劉伯承的命令，遊擊部隊從12月8日起，向邯長大道全線展開破襲，消耗與疲憊敵人，掩護主力展開。14日起，主力一部結合地方部隊，在邯長大道中段，連續襲擊了趙店、黎城、停河鋪、東陽關、涉縣等據點，隔斷了各據點間的聯系。22日，主力利用日軍兩支部隊的接合部，首先進攻趙店鎮，然後由西向東展開攻擊。當晚，師特務團、第三四四旅兩個團各一部攻入趙店鎮。次日，特務團、第七六九團分别襲入黎城和戚裡店，敵被迫出逃。第一二九帥部隊展開追擊，乘勝連克東陽關、響堂鋪、河南店、涉縣、井店等城鎮。至26日戰役勝利結束，共斃傷日僞軍700餘人，收複了邯長大道黎、涉段的大部分據點，實現了戰役的預期目的。
第二節後門拒狼
在對日軍鬥争日趨緊張、激烈的同時，國民黨頑固派的磨擦活動也愈演愈烈。
1939年1月，國民黨五屆五中全會确定了溶共、防共、限共、反共的方針，在全國各地蓄意制造磨擦，流血慘案不斷發生。
3月以後，鹿鐘麟、石友三和張蔭梧等在冀南、冀西依靠土豪劣紳、地痞流氓，擴展他們所盤踞的地區，繼續設立與人民對立的“第二政府”，橫征暴斂，欺壓人民，屠殺八路軍和共産黨地方工作人員、家屬，摧殘抗日民主政權、人民團體。
鹿鐘麟一開始是晉冀豫地區國民黨頑固派的一個首腦人物。他原是西北軍的一名失意軍閥。1938年5月，蔣介石為了利用他跟共産黨、八路軍争奪河北，任命他為河北省政府主席，12月又讓他兼任冀察戰區總司令兼河北保安司令。鹿鐘麟自知缺乏實力，難以在河北和察哈爾兩省立足，因此想憑自己的老資格，糾集原西北軍的人馬，組成一股與共産黨、八路軍相對抗的勢力。他積極聯絡石友三、龐炳勳、孫殿英、高樹勳、孫良誠等原西北軍的将領，組成進攻晉冀豫根據地的陣營。同時，他又要求蔣介石把這些原西北軍的部隊調給他。蔣介石允其所請，下令石友三第六十九軍、孫殿英新編第五軍等隸屬鹿鐘麟，又乘機調進國民黨中央系朱懷冰第九十七軍，任命石、朱為冀察戰區副總司令。石友三、朱懷冰也都心懷鬼胎，各有打算。石友三原是西北軍裡的一名高級将領，二三十年代在中國新舊軍閥混戰中數度倒戈，反複無常，深為各方憎恨，因而失勢。抗戰爆發後東山再起，先任第一八一師師長，後困部隊擴編升任第六十九軍軍長。他從魯南山區奉調來冀南，一心想取鹿而代之，獨霸一方。朱懷冰自恃與蔣介石同屬保定系出身，又握有裝備精良的1個軍，企圖通過磨擦擴地增兵，自成局面。
1939年8月12日，鹿鐘麟所屬的河北民軍總指揮張蔭梧率3000餘人在贊皇中馬峪進攻第一二九師所屬獨立支隊一部。第二天，劉伯承在一次報告中專門講到了這件事，他說：“統一戰線是階級的聯合，既要團結，又要鬥争。我們的幹部要學會對付磨擦，叫作‘硬不破裂統一戰線，軟不失去政治立朝。對張蔭梧之流瘋狂反共的頑固派，如果不給他們一點兒顔色看看，他們就會得寸進尺。毛主席說‘這樣的事如果不加制止，中國就會在這些反動派手裡滅亡。’太行山是戰略據點，敵人和頑固分子都重視它、争奪它，我們一定不能讓步。目前，我們要孤立、打擊的是張蔭梧這位專槁磨擦的‘英雄’，為我們被殺害的階級兄弟報仇！”
這時候，石友三己升任第三十九集團軍司令，他設法把鹿鐘麟手下的冀察遊擊總指揮孫良誠及其部下趙金祥、胡和道等收買、拉攏過去，架空鹿鐘麟，成為晉冀豫區頑固派新的實力人物。
劉伯承跟鄧小平分析了國民黨頑固派内部的種種矛盾，認為頑固派部隊的廣大官兵是有愛國心、願意抗日的，是團結争取的主要對象。頑固派裡存在着派系鬥争，可加以利用，争取他們大部中立或暫時中立，一部向八路軍靠攏，集中力量打擊反共頑固分子、特務分子。在當前，鹿鐘麟勢孤力薄，所部張蔭梧又是反共最積極的家夥，應首先予以打擊。
8月下旬，劉伯承、鄧小平令第三八五旅主力及青年抗日縱隊、獨立支隊、冀西遊擊隊各一部，對張蔭梧進行反擊。反擊部隊采取分進合擊的戰術，從各方向進到元氏、贊皇地區，突然發起猛烈的打擊。張蔭梧部大部被殲，殘部逃向冀南趙縣、栾城地區，又遭到東縱主力痛擊，全部被殲，張蔭梧隻身逃脫。張蔭梧所屬民軍獨立旅王子耀部，在任縣邢家灣被青年抗日縱隊一部消滅。晉冀豫根據地取得了反頑鬥争的一次較大勝利，大大鼓舞了人民群衆的鬥争熱情。
在打擊國民黨頑固派的同時，劉伯承還積極團結、争取國民黨地方武裝的上層人物，使他們加入到共同抗日的行列裡來。
張蔭梧屬下的河北民軍第四團團長朱程，具有抗日救國的思想，不滿張蔭梧的反共行為，對張蔭梧的磨擦活動消極對抗，常常借故不參加。劉伯承掌握到這個情況後，指示師參議室派人去做朱程的工作。經過八路軍工作人員的反複說服，朱程認清了跟着國民黨頑固派不可能真正抗日，隻有跟着八路軍才能實現救國救民的理想。6月，他乘張蔭梧北上冀中搞磨擦的機會，毅然脫離了張蔭梧，率部參加了八路軍。以後，朱程在對敵鬥争中立場堅定、屢立戰功，曾任冀魯豫軍區第五分區司令員。1943年9月在山東曹縣作戰時壯烈犧牲。
在冀西武安縣平漢路沿線，活躍着一支抗日的隊伍，它就是國民黨冀察遊擊第二縱隊第二師。該師師長範子俠，江蘇豐縣人，自幼家境貧寒，為生計所迫投到軍閥部隊當兵，後轉到孫殿英部，随孫歸入西北軍，曆任連長、營長、團長。孫殿英在甯夏垮台後，他被編入中央軍。他不願打内戰，于是就脫離了部隊，回到蚌埠當公安局長。抗戰前打入察北僞軍金憲章部，在内部策動反正，不料反正後卻被當作危險分子遭到軟禁。獲釋後，在晉縣、藁城一帶組織了百十人的一支隊伍，隸屬冀察遊擊第二縱隊夏維禮部。他有很強烈的民族意識，常率部在德石路沿線襲擊日僞軍。1939年4月，夏維禮活埋了中共冀西特委派去做統戰工作的趙平、葉子青夫婦。範子俠對此十分氣憤，于是設計脫離了夏維禮，他借口到井陉打遊擊，越過鐵路到了冀西贊皇，輾轉到達武安。由于他積極打擊日軍，受到老百姓的擁護，隊伍發展到4000餘人。
劉伯承派人與範子俠聯絡，并親自動員他加入八路軍的行列。當範子俠部遭受日僞軍攻擊時，劉伯承指示獨立支隊、平漢支隊等予以支援。經過不斷的争取和事實的教育，範子俠于1939年11月20日率部參加八路軍，改番号為第一二九師平漢抗日遊擊縱隊，範子俠任司令員。1940年平漢縱隊與晉冀豫邊區縱隊、決死第一縱隊等部合編為新編第十旅，範子俠任旅長。他參加八路軍後努力學習，英勇作戰，積極工作，受到指戰員的好評，很快就加入了共産黨。
1939年11月，國民黨在五屆六中全會上進一步确定以軍事反共為主，政治反共為輔的方針，并發出進攻八路軍、新四軍的密令。12月，胡宗南部進攻中共中央所在地陝甘甯邊區，閻錫山進攻晉西地區的山西新軍和八路軍，掀起了第一次反共高潮。
山西新軍，是“七七”事變後，中共山西省工作委員會書記薄一波等利用跟閻錫山建立的特殊形式的統一戰線關系，組建起來的一支抗日武裝，它包括決死隊第一、二、三、四縱隊和工衛隊（太原工人武裝自衛隊）、政衛隊（随營學校組成）等。八路軍出師山西抗日後，大力幫助新軍進行整訓和充實領導力量，使新軍逐步成為共産黨領導的隊伍。
山西新軍的迅速進步和發展，引起了閻錫山的仇視。他按照國民黨中央制定的反共方針，命令所屬部隊向駐晉西的新軍決死第二縱隊和第一一五師晉西獨立支隊發動進攻，摧殘抗日民主政權和抗日群衆團體，制造了“十二月事變”。
新軍和第一一五師部隊在第一二○師的支持下，對閻錫山軍隊進行了有力的還擊。
與晉西的進攻相配合，閻錫山在晉東南令第八集團軍總司令孫楚進攻決死隊第一、第三縱隊，破壞抗日民主政權，殺害共産黨員和其他進步分子。
又令第十九軍所轄的暫編第二旅、新編第二師分由晉西北、晉察冀邊區南下，加強晉東南的攻勢。1940年1月，蔣介石令國民黨第九十三軍和第二十七軍由晉南向北進攻晉冀豫根據地，配合閻錫山的反共活動。
劉伯承和鄧小平認真分析了國民黨頑固派進攻晉東南的形勢，認為：國民黨頑固派的企圖是以非嫡系作先鋒，以嫡系壓住陣腳，共同向北推進，建立反共的聯盟，奪取太行山根據地，把第一二九師驅逐到正太、滄石路以北。
他們又認為，蔣閻之間的這種聯盟是貌合神離的，彼此有着不可克服的矛盾，閻錫山想利用蔣介石的力量恢複他在晉東南的統治，而蔣介石卻想乘機把閻錫山的勢力排擠出去，用中央軍取而代之。正因為二者利害不同，所以行動不會一緻。基于這樣的分析，他們确定了集中打擊孫楚，暫時中立太南蔣軍，鞏固太嶽，逐步恢複太南的方針。他們時本身的力量作了調整，把反頑鬥争分成兩步走，先是令陳赓率第三八六旅及總部特務團等部隊進入太嶽區，統一指揮該區内的決死縱隊等部隊，集中兵力給予進攻八路軍的第二十七軍以嚴重打擊，接着又主動派人去談判，迫使第二十七軍退回原地。這就制止了國民黨嫡系軍隊向臨屯路北的進攻，鞏固了太嶽區陣地。然後指揮太南地區的第三四四旅、晉豫邊支隊、獨立遊擊支隊、決死第三縱隊及民軍第四團等，給予孫楚所部以連續打擊，恢複了太南已失的部分陣地。
孫楚被打，國民黨嫡系部隊果然按兵不動。劉伯承決定乘勝出擊。他令陳錫聯率第三八五旅，并指揮獨立支隊及第三八六旅一部，在榆次東南地區将閻錫山暫編第二旅全部殲滅。令獨立支隊及第三八六旅一部，結合榆社遊擊隊等，在榆社以北地區将新編第二師大部殲滅。
經過這一連串的打擊，閻錫山發覺蔣介石違背諾言，并不同他一緻行動，有意犧牲他的實力，于是集合他的軍隊西撤，暫時脫離進攻八路軍的聯盟。
駐在冀西的鹿鐘麟，上年11月被撤消了河北省政府主席的職務，僅剩下冀察戰區總司令的空名，他為了維持自己岌岌可危的地位，要求剛兼任冀察戰區政治部主任及河北省民政廳長的朱懷冰北上。朱懷冰欣然同意。朱懷冰取代了張蔭梧的位子，有了搶占河北省地盤的合法名義，冀西和太行山北部還沒有國民黨的正規軍隊，這正是他擴張的大好機會。
12月初，他率部進入冀西贊皇地區，到處派兵搶占八路軍的要點，包圍青年抗日縱隊、冀西遊擊隊等部，瘋狂地摧殘抗日民主政權，搶劫八路軍的糧食物資，公開叫嚣“驅逐八路軍”，氣焰十分嚣張。
為了把範子俠部從贊皇地區擠走，12月下旬，朱懷冰指使河北别動第四縱隊侯如墉部和河北民軍喬明禮部從平漢路東西夾擊平漢縱隊。劉伯承乘冀中警備旅和晉察冀南進支隊奉調來支持晉冀豫反頑的機會，要他們趕赴贊皇地區，另調第三八五旅，冀西遊擊隊等部，集中兵力，給予侯、喬兩部以殲滅性打擊，剪除了朱懷冰的爪牙。
劉伯承覺得冀西陣地必須堅決保衛，這裡是聯結太行山、冀南平原和晉察冀的中間地帶，如果被朱懷冰占據，根據地東西兩邊将被隔絕，太行山也将失去可靠的屏障。為了集中力量打擊朱懷冰，必須暫時中立鹿鐘麟。他決定到冀西走一遭，跟鹿鐘麟、朱懷冰兩個系統的人普遍談一談，争取他們停止磨擦，至少争取鹿鐘麟中立。
1940年1月下旬，劉伯承依次與鹿鐘麟、夏維禮、張東凱、朱懷冰會談。
鹿鐘麟、夏維禮因實力有限，懼怕鬧起磨擦來遭到八路軍的打擊，表示一旦發生沖突保持中立。張東凱是朱懷冰下屬的新編第二十四師師長，該師系東北軍底子。劉伯承告誡張東凱不要替朱懷冰賣命打内戰，要顧念東三省淪陷區的父老兄弟，打回老家去。張東凱推說軍人以服從命令為天職，隻要朱懷冰不搞磨擦，他決不會單獨進攻八路軍。劉伯承勸他要當民族的英雄，不要做民族的罪人。張東凱語塞。
劉伯承見了朱懷冰，嚴正指出：“老實告訴你，我們創建的抗日根據地是八路軍和人民用鮮血從日寇手裡奪回來的，我們以大局為重，一讓再讓，已經是退避三舍了，實在無地可退了。你們總得讓我們抗日有地吧？我們一二九師一個師抵禦了十萬日軍和十幾萬僞軍，并不是怕你們，我們為了團結抗戰，不忍同胞自相殘殺，要是逼我們太甚，我們是有人民作後盾的。”
由于侯如墉、喬明禮的被殲和劉伯承的警告，朱懷冰不敢孤零零地駐紮在太行山北部，于2月初退回武涉公路以南、漳河以北地區。但他并不甘心失去向蔣介石請功邀賞和自我擴展的機會，仍然堅持與八路軍為敵。他在駐地層層築堡挖溝，包圍壓迫八路軍小部隊，斷絕根據地的交通補給。并派出兩個團，圍攻駐磁縣以西北賈壁、大灣村一帶的第一二九師先遣支隊和青年縱隊各一部，殺傷百餘人，迫使他們撤走。
石友三也漸漸露出了堅決反共的真面目。他初到冀南時，因立足未穩，表示願意同八路軍和平相處。冀南根據地負責人為了團結争取石友三共同抗日，多次主動拜訪，熱情交談。并在物質上竭力相助，甯肯自己的部隊吃雜糧，穿單衣，把節省下來的白面、棉衣送給他的部隊。1940年初，石友三自以為羽毛已豐，急于想充當晉冀豫地區國民黨軍隊的反共首腦，就加快了磨擦的步伐。1月下旬，他指使部下活埋東進抗日縱隊第二團1個排，圍攻東進抗日縱隊第三團，策動東進抗日縱隊特務營大部和冀南第五分區司令員葛貴齋率一部叛變，還到處捕殺根據地遊擊隊和八路軍地方工作人員，甚至勾結日寇，公開配合日軍“掃蕩”。
劉伯承、鄧小平根據八路軍總部的部署，令程子華、宋任窮發起冀南反頑戰役。
戰役原定2月11日開始，由于石友三9日突然秘密南竄，程子華、宋任窮命令部隊進行猛烈追擊與堵截，戰役就此發起。經連日作戰，殲石友三、孫良誠各一部，将石友三主力堵截在曲周東北的南、北龍堂。這時，日軍突然出動3000餘人進到廣平、丘縣一帶，側擊冀南八路軍部隊，掩護石友三部從大名、臨漳間渡過漳河，逃向清豐、濮陽地區。八路軍部隊停止追擊，戰役結束。
朱懷冰、石友三相繼被逐出太行、冀南根據地的腹心地區，有力地打擊了國民黨頑固派的反共步驟。蔣介石惱羞成怒，于2月初命令朱懷冰、鹿鐘麟、孫殿英、石友三與國民黨山東省主席沈鴻烈及丁樹本等聯成一片，再次向太行、冀南大舉進攻。同時增調第四十一、七十一軍由黃河以南向太南開進，作為朱懷冰、石友三等的後援。
國民黨頑固派兩面進逼，劉伯承、鄧小平決心同時出擊。經過計算，太行、冀南部隊和前來增援的晉察冀、冀中等部隊，數量上超過頑軍，而且國民黨第四十一、七十一軍尚未渡過黃河，總形勢對八路軍有利。于是，他們主持制訂了磁（縣）武（安）涉（縣）林（縣）戰役和衛（河）東戰役計劃。
在研究戰役計劃時，鄧小平說：“朱懷冰是進攻我們的急先鋒，根據目前頑軍的态勢，我們的作戰意圖應該是集中主力殲滅朱懷冰部，監視鹿鐘麟和孫殿英部，盡可能争取他們中立。”劉伯承說：“我們這13個團的兵力是朱懷冰部隊的三倍左右，這次全用上。除了獨立支隊作為别動支隊外，其他部隊編成左、中、右3個縱隊，分3路進攻，采取包圍芽插戰術，插入朱懷冰部的縱深，直搗他的心髒。關鍵是在于迅速，叫朱懷冰來不及跑掉，其他頑軍也來不及救援。這次作戰的成敗，關系整個華北的抗戰局面。各部隊要加強政治動員，講清這次作戰的重大意義，要不怕疲勞，不顧一切消滅他們！”
2月下旬，兩個戰役計劃分别下達到部隊。
磁武涉林戰役發起前，朱懷冰部主力第九十四師在澤布j、崔爐至嶺底、石步槽、賈壁一帶，位于朱軍的東部。新編第二十四師在石泊鎮以南張家莊、禅房至台華、關防、東西達城一帶，位于朱軍的西部。軍補充團位于兩師之間的廟莊至前、後牧牛池一帶。軍部及直屬隊在兩師以南的東、西花園。
按照劉伯承的指示，八路軍部隊分左、中、右3個縱隊。左翼隊由先遣支隊一大隊組成，由王樹聲指揮；中央隊由青年縱隊、晉察冀挺進支隊、冀中警備旅等部隊組成，由李達指揮；右翼隊由第三八六旅新編第一團一部和獨立支隊、師特務團組成，由桂于生、周希漢指揮。3個縱隊由鄧小平統一指揮。
3月5日2時，鄧小平一聲令下，戰役發起。中央隊按預定路線突擊。
敵人兩師的結合部果然防禦薄弱，他們在猛烈的炮火下紛紛逃竄。中央隊當晚插到前牧牛池，攻占沿途全部碉堡，殲滅其補充團大部，迫使頑軍主力退集于嶺底、兩岔口、花園、賈壁地區。
右翼隊由進攻出發地攻擊前進，途中遇到了孫殿英的部隊。周希漢上前說明八路軍專打朱懷冰，該部軍官立即命令讓開道路。右翼隊迅速攻占南王莊、齊家嶺，打退了頑軍多次反撲，關住了頑軍突圍的大門。
次日晨，中央隊、左翼隊從南北兩面夾擊頑軍，頑軍抵擋不住，遺棄全部辎重及後方機關，急渡漳河，向林縣方向潰逃。
鄧小平下令全線追擊。右翼隊新編第一團一部甩開大步向南疾進，先敵插到漳河以南的蘆家寨，卡住了敵人的退路。中央隊也陸續趕到林縣以北的姚村地區。途中，中央隊因兩日兩夜未得休息，追擊速度減慢。劉伯承發去電報鼓勵部隊：“現在雙方都很疲勞，誰能堅持到最後，誰就能獲得勝利！”
李達立即把劉伯承的鼓勵傳達給指戰員，行軍隊列中發出陣陣呼聲：“響應劉師長号召，堅決消滅朱懷冰！”
經兩日激戰，殲滅了朱懷冰第九十七軍及其他遊雜武裝1萬餘人，其中生俘7000餘人。朱懷冰率殘部3000餘人繼續逃往林縣以南，遭到預伏在這裡的别動支隊截擊，僅剩2000餘人逃入修武縣境内。
3月9日，國民黨第一戰區司令長官衛立煌出面要求八路軍停止追擊。
朱德總司令以抗日大局為重，同意了衛立煌的要求。雙方經過談判，劃定了兩軍邊界，以臨屯公路和長治、平順、磁縣之線為界，北面為八路軍的活動地區，南面為國民黨軍隊的駐紮範圍，彼此不得越界侵犯。
根據八路軍總部的決定，鄧小平率領追擊部隊後撤，并把俘虜全部釋放歸還國民黨軍。磁武涉林戰役勝利結束。
東線的衛東戰役也在順利地進行着。程子華、宋任窮總結了冀南反頑戰役的經驗和教訓，認為對照劉伯承、鄧小平的指示，上次戰役在兵力使用和部署上有不當之處，沒有貫徹好劉、鄧首長關于“咬一口算一口”、“一口一口吃”的要求，有的方向上口子開得過大，形成“咬不動”的局面。因此他們在部署衛東戰役時，注意突出重點，從頑軍薄弱處開刀。他們共調集了17個團的兵力。具體部署是：以冀魯豫支隊為豫北支隊，由清豐以南向東進攻柳格集、黃城地區的石友三部，以先遣縱隊、範築先縱隊為魯西北支隊，以東進縱隊、冀中劉（子奇）支隊、趙（承金）譚（冠三）支隊為中央隊，以第一一五師獨立旅、挺進縱隊第五支隊為魯西支隊，分别消滅觀城、六塔集、濮縣等地高樹勳部，爾後協同豫北支隊圍殲石友三部。
3月4日淩晨1時，戰役開始。一支精銳小部隊潛入頑軍六塔集陣地，采用了中心開花、由裡往外打的戰術。頑軍驚慌不堪，頓時亂了陣腳。各路攻擊部隊乘機猛烈楔人。頑軍散成數路南逃。攻擊部隊猛追，在濮陽以東及東南、東明等地連續予以打擊。11日，頑軍逃到民權以東隴海路兩側，暫獲喘息。15日，丁樹本部也南撤到封丘一帶。頑軍終于全部被趕出直南①地區。
4月5日，石友三、丁樹本在日軍支持下回軍反撲，企圖重占直南，攻擊部隊堅決予以還擊。4月6日，在小韓集一帶重創丁樹本部，丁樹本僅率殘部千餘人逃往豫西。4月8日，又對石友三部發起猛攻，殲其一部，石友三率殘部倉惶逃到曹縣、定陶地區。
衛東戰役至此勝利結束，共殲石友三等部6000餘人。這一仗，把頑軍趕到根據地邊沿地區，鞏固了冀南、冀魯豫抗日陣地。同時與西線磁武涉林戰役相配合，粉碎了國民黨頑固派聯結太行、直南、魯西反動勢力，隔斷八路軍南北聯系的陰謀，改變了虎狼夾擊的嚴重形勢。
劃界以後，國民黨第二十七軍等部經常違約北進，向八路軍挑釁。劉伯承決定找第二十七軍軍長範漢傑進行談判，解決越界糾紛。
一天，他把師參議室參議李新農找來，讓他去找範漢傑聯系談判。李新農問：“師長，你讓我帶多少部隊呢？”因為最近為了越界糾紛，八路軍方面已有不少人死在國民黨軍隊的黑槍之下了。
“你當談判代表，不能帶部隊。帶了部隊準會打起來，事情就辦不成了。
我知道你是擔心過下去。這樣吧，我替你出個主意，打着送禮的旗号去，怎麼樣？”不等李新農回答，劉伯承又對作戰科科長鄧仕俊說：“你給供給部打個電話，問一問我們有什麼東西好當禮品的。”
鄧仕俊打完電話，報告說，供給部倉庫裡存有總部發來的自制毛毯。
劉伯承“嗯”地答了一聲，然後對李新農說：“這就好辦了，拿八條毯子，再加些别的東西，配成八份禮，帶着去見範漢傑。俗話說，惡漢不打送禮人，保管你過得去。”
“八份禮是不是太多了？咱們物資很缺，連您也老用着那條蘇聯帶回來的破毛毯呢。”李新農有些舍不得。
“你跟國民黨軍隊打了這麼長時間的交道，難道連這一點也不了解嗎？
國民黨軍隊就講究個名份尊卑，給軍長疊禮，副軍長、正副師長是不可缺的，①指舊直隸省南部地區，包括今河北省南部和山東盛河南省小部。
二四得八，不能再少了。”
李新農帶着禮物，順利地到了第二十七軍司令部。範漢傑聽說是劉伯承派人來送禮，親自迎到會客室裡。李新農交代完禮品，馬上轉達劉伯承要求談判停止越界的建議，并說：“劉師長說範軍長曾參加過福建人民政府，對國共合作理應有更多的認識。如今國難當頭，不要再現十年内戰的曆史。我們要以大局為重，團結抗日。搞磨擦禍國殃民，是萬世遺罵的事，希望為範軍長所不齲我們是采取忍讓态度的，這次朱懷冰、石友三無理進攻，我們的反擊也是适可而止。但忍讓總是有限度的，劉師長再三囑咐我說，他不願意被逼得與範軍長兵戎相見。”
範漢傑沉思了一會，說：“請李參議稍待幾日，容我考慮一下。”
這幾天裡，劉伯承派3個團到壺關周圍活動，故意洩露出衆多番号，并讓俘獲的範漢傑部越界人員帶回口頭警告：八路軍信守協定，不越界活動；國民黨軍再敢越界侵犯，将決不客氣。
在劉伯承文武結合的鬥争面前，範漢傑自知理虧，終于同意談判。他派一名副師長和軍部參謀處長當代表，到第一二九師正式談判。經過反複協商，雙方按劃定的界線規定一個緩沖區，那一方違約進入，對方有權阻擊。此後，國民黨軍有計劃的越界行動明顯減少，太北根據地南部邊沿的鬥争形勢得到了暫時的緩和，使根據地軍民可以騰出力量來對付日軍的進攻。
第三節交通鬥争
日軍在大規模掃蕩平原、山區失敗以後，耍弄新的花招，以強化交通為手段，對晉冀豫根據地進行分割和封鎖，企圖達到扼殺和摧毀的目的。1940年初，敵人的這個陰謀開始全面實行，他們加緊修築鐵路、公路，從内外兩個方向壓迫根據地，周邊嚴密包圍，腹地步步楔入。在冀南平原，依托平漢路向東擴張，相繼築成石家莊至南宮、内丘至巨鹿、邢台至威縣、邯鄲至大名等公路幹線及許多支線，把冀南分割成許多小塊。敵人還計劃修築德石和邯濟兩條鐵路，以聯結平漢、津浦兩大交通動脈。在太行、太嶽山區，搶修白晉鐵路，準備修築臨（汾）邯（鄲）鐵路，以便把太行、太嶽兩區分割成4塊。同時在平漢路兩側積極增築據點和公路，封鎖太行與冀南之間的交通。
在這些地方，敵人廣拉民夫，搜羅築路材料，從山海關外等占領區源源運來鐵軌和築路機械，集中人力、物力趕修着鐵路、公路。
敵人全面強化交通的情報接連不斷地彙集到第一二九師指揮所。劉伯承、鄧小平一連幾天進行着深入的思考和研究，準備拿出一個有效的對策。
一天，他們召集有關人員開會，商量對付敵人強化交通的辦法。
“日軍全面強化交通，是企圖解決對華戰争地寬兵少矛盾的必然方針，但這也給我們提出了新的鬥争課題。”劉伯承一下子切入了問題的要害。
“交通鬥争，本來就是我們對敵作戰的一種主要形式。由于我們的遊擊戰和運動戰是靈動、秘密、突然襲擊，幹脆決戰的，日軍無論是襲擊我軍或是增援它被我襲擊的部隊，都非有飛快靈敏的交通工具，适時調集相當兵力不可，這就需要處心積慮維護和整備它的鐵路和公路。而我軍為了遲滞和牽制敵人的行動，創造敵人的弱點，就要千方百計破壞它的鐵路和公路，這是敵我交通鬥争的主要内容。”①“敵人原來占據的鐵路、公路，不論它由點線而帶地進展，都在我們廣大面積的抗戰根據地的包圍與打擊中，它現在反企圖對我們大塊根據地，用據點、鐵路、公路構成網狀，把抗戰軍民纏繞起來。
打一個比喻來說，敵人要用鐵路作柱，公路作鍊，據點作鎖，來造成一個囚籠，想把我們軍民裝進裡邊去，淩遲處死。他的這個‘囚籠政策’，确實是夠陰險毒辣的，需要我們認真對付。”①他透辟地分析着交通鬥争對敵我雙方的意義。
“敵人目前推行的‘囚籠政策’，是從戰略的角度來考慮的，帶有‘國家總力戰’的性質，其企圖不僅在軍事上，而且表現在政治、經濟、文化等各方面。政治上，敵人防共治安政策也依靠交通，無交通既無治安，也無法防共。經濟上，敵人對占領區域先施以懷柔政策，繼而實行最殘酷的剝削，對根據地給以經濟上的最大摧殘。敵人以鐵路為大血管，公路為小血管，以中國的骨榨中國的油。文化上，敵人依靠交通運送報紙、課本及神象等，來麻醉中國人的民族意識。鐵路起着大毒素管的作用，公路是小毒素管，據點則是打毒針。總而言之，就是它要造成交通的囚籠依托，來展開它的總力戰，也就是依托交通網來實現轉移重兵與反複‘掃蕩’的武力戰，鎮壓與離間的政治戰，榨娶封鎖與摧毀的經濟戰，麻醉、奴化的宣傳戰、思想戰。”②①采訪原第一二九師司令部參謀許劍等談話記錄。
①采訪原第一二九帥司令部參謀許劍等談話記錄。
②采訪原第一二九帥司令部參謀許劍等談話記錄。
他全面地分析着日軍交通戰的戰略目的。
“即以其人之道，還治其人之身。我們要積極開展交通鬥争的總力戰，來對付日寇的‘囚籠政策’。這就必須強化全面的、全力的、一元化的鬥争，以軍事為核心，以政治進攻為主，結合黨政軍民的力量，正确執行政策，将日寇孤立起來。這裡面的關鍵是把群衆充分動員起來，抗戰軍民人人深刻認識到了交通鬥争的重要性，就能堅決、徹底破毀敵人的鐵路、公路，也就能使它的血管不能流通，手腳不能動彈，而直到困死。”①劉伯承胸有成竹地指出了抗戰軍民開展交通鬥争的方針和策略。
劉伯承說完，鄧小平接着發言。他神情嚴肅，一字一頓地說：“形勢雖然是嚴重的，但隻要我們根據地軍民同心同德，團結一緻地進行鬥争，日寇的‘囚籠政策’是完全能夠挫敗的。從現在起，我們提出一個口号：面向交通線。主力軍、地方軍和廣大人民群衆相結合，重點破擊與全面破擊、大破擊與經常性的小破擊相結合，廣泛、深入地展開交通鬥争，反擊日寇的‘囚寵政策’”②。
從此以後，晉冀豫根據地的對敵鬥争轉到以交通鬥争為中心的階段上來了。
在這以前，劉伯承、鄧小平領導根據地軍民已進行了一系列較大規模的交通鬥争，取得了許多勝利，積累了不少經驗，為開展全面全力的交通鬥争創造了條件。
1938年5月13日夜，為了配合國民黨正面戰場的徐州會戰，策應徐向前在冀南展開，劉伯承調動石家莊至邯鄲鐵路兩旁的部隊和民衆，對平漢路進行第一次總破擊。這次破擊，盡管沒有炸藥，隻是靠手工操作，但破擊部隊和民衆努力作戰，毀壞鐵路2800米，燒掉全部枕木，搬走全部鐵軌，砍電線杆400餘根，燒毀車站兩處，颠覆火車一列。此外，還擊潰敵人援兵百餘人。結果使平漢路的運行中斷了3天。
總破擊結束後，劉伯承在小道溝師指揮所很快寫出了《平漢鐵路總破擊的經驗教訓》一文。在回顧過去的交通鬥争時，他不無遺憾地寫道：“我們對于敵人主要運輸線平漢和正太兩鐵路零破壞和總破壞，拆路、斷橋、塞洞、翻車、襲車、消滅部隊、劫毀辎重，總不下一百回。但是這些經驗教訓，總是沒有整理，确實是埋沒了好些成績無從發揮，可惜！可惜！”字裡行間表露出他對交通鬥争的高度重視和熱切期望。
他從八個方面系統地總結了這次總破擊的經驗：從政治上進行動員，使軍民認識截斷鐵路的重要作用，提高破擊鐵路的自覺性；有領導有組織的總破壞與随時的零碎的小破壞相結合；基于軍隊與遊擊隊、自衛隊密切配合，發揮最大的破壞效果；破擊前要有精細的偵察和準備，破擊時要有秘密和果斷的動作；破擊的重點要盡量選在橋梁與隧道等要害部位，或者努力擴大破擊的幅度，使敵人難以修複；推廣使火車出軌這個費力小收效大的好辦法；派部隊伏擊、襲擊和擾亂趕來搶修破毀鐵路的敵人，遲滞敵人交通的恢複；加強破擊鐵路的政治工作，争取瓦解守備的日僞軍和解救被強迫護路的民衆。
其中，他特地為部隊提出了颠覆火車的技術和戰術的指導，包括拆軌方①采訪原第一二九帥司令部參謀許劍等談話記錄。
②采訪原第一二九師司令部參謀許劍等談話記錄。
法，拆軌地點和時間的選擇等。這種具體、明确的指導，對于缺乏交通鬥争有關知識和經驗的廣大指戰員來說，無疑是十分必要的，也表現了劉伯承指揮作風的嚴謹、細微。
這些用血汗換來的經驗，對晉冀豫根據地後來日益深入的交通鬥争，産生了巨大的指導作用。
從1938年6月16日至1939年1月1日，劉伯承又相繼組織指揮晉冀豫根據地軍民，對平漢、正太、道請鐵路進行了12次總破擊。連同第一次對平漢路的總破擊，一共是13次鐵路總破擊。1939年年年又有多次大的破擊。
1939年8月17日至9月22日，陳赓指揮第三八六旅及趙塗支隊等對道清鐵路進行了6次大破擊。
這期間，晉冀豫根據地内開展的小破擊更是不計其數。
在這些大大小小的破擊戰中，廣大軍民拆鐵軌、燒枕木、掘路基、翻火車、炸橋梁、毀隧道、搗車站，伏擊、襲擊敵人的護路部隊和援兵，解放修路民工，在鐵路沿線鬧得天翻地覆。敵人顧此失彼，窮于應付，不得不增加守備兵力，減少了機動作戰的兵力，而且後方交通運輸陷入了時斷時續的半癱瘓狀态。這就有力地支援和配合了根據地内外的對敵作戰。
進入1940年，交通鬥争以更大的規模，更有計劃、有組織地開展起來了。
冀南軍民在打退石友三的進攻之後，集中力量展開破擊交通的鬥争。4月7日至20日，軍區部隊在2萬餘群衆配合下，對平漢路及由該線伸展到冀南腹地的幾條公路進行了全面的破壞。先後破毀内丘、邢台間的鐵路10餘裡，石家莊至南宮、邢台至威縣、内丘至巨鹿、大名至邯鄲等公路幹線200餘裡，取得了全面破擊戰的勝利。
冀南軍區及時總結了破擊戰的經驗，在軍民中進行了深入的動員，逐漸形成勞力與武力相結合的經常性的破路運動。往往在日落以後，成千成萬的群衆有組織地奔向各主要公路幹線，在軍隊和地方幹部的帶領下，按照預先的分工，緊張而有步驟地投入破路行動。挖土的、運土的、拆橋的??組成了一幅壯闊的人民戰争圖畫。基于軍隊結合遊擊隊、自衛隊，一部出動襲擊敵人的據點，轉移敵人的注意力；一部擔任警戒，負責阻擊可能出犯的敵人；其餘人員都投入了破路的行列。
日僞軍即使發覺了根據地軍民的破路行動，在夜間也輕易不敢出動，隻是盲目地往外打槍打炮。天明後，他們氣急敗壞地趕到破路現場，面對毀壞的公路，隻有徒喚奈何。他們強迫民工來修複，民工們在槍托刺刀和皮鞭的監督下仍千方百計磨着洋工。公路的恢複自然要比破壞的速度慢得多。好不容易修好能通行了，突然某個夜晚又遭到了破壞。就這樣破了又修，修了又破，冀南平原上的交通鬥争愈演愈烈，嚴重地威脅着日僞軍的行動。大大便利了根據地軍民的鬥争。
劉伯承及時總結各部隊破擊作戰的經驗，制定了新的鬥争原則。7月16日，他給冀南、太行、太嶽3個軍區和各旅發出破擊指示：一、各團分遣一個或二個營擔任破擊，由團分派政工幹部并附以工兵、迫擊炮、擔架，加強政治領導和機動力；二、各破擊營在各地遊擊隊掩護與自衛隊、民衆協助下，大踏步乘虛破擊，先着重破路而不膠着于據點，作無把握的強襲，尤其不要怕走遠路；三、在縱深進行整訓的團、營，加緊軍政教育，建立制度，當敵人餓困或掃蕩時給以有力的痛擊；四、破敵公路切不可忘掉轉到敵後破擊基本鐵路，特别要注意解放修路民衆；五、配合各地黨、政領導機關，大力開展敵占區與敵僞軍工作，堅決揭露敵人的欺騙，激發抗戰必勝的信心。
根據劉伯承的指示，從平原到山區，交通鬥争更加廣泛深入地開展起來。
1940年5月，劉伯承與鄧小平組織指揮了白晉戰役，集中力量打擊敵人強化鐵路交通的計劃。
4月下旬，日軍為了加快修通白晉鐵路，置重兵于南段，進攻國民黨軍隊駐守的高平、晉城、陵川一帶，以解除側背威脅。在北段，僅以第三十六師團兩個聯隊各一部守備已修好的白圭至沁縣段。劉伯承與鄧小平決心乘隙發起破擊戰役。
5月2日，劉伯承、鄧小平向各參戰部隊下達了戰役計劃。
計劃規定的戰役綱領是：
一、協同民衆連續破毀鐵路，搬完鐵軌，燒完枕木，炸毀橋梁涵洞，打斷敵人修通白晉鐵路的企圖；二、堅決消滅大隊以下由據點出擊之敵；三、奪取與燒毀敵人軍用品，救出和争取修路工人。
各部隊的任務是，師特務團結合地方遊擊隊，破擊東觀至來遠段；第三八五旅、平漢縱隊主力與邊區縱隊第一、三團，破擊來遠至權店段，并奪取來遠、南關敵人的軍用物資；第三八六旅及決死第一縱隊破擊權店至柳村段。
各部隊并動員廣大群衆協助破路。
與此同時，冀南、冀西部隊和新編第一旅、青年縱隊、決死第三縱隊、總部特務團、冀中警備旅、晉察冀挺進支隊等部，紛紛向有關交通線和據點之敵積極破襲，配合白晉戰役。
5月5日，劉伯承、鄧小平率師指揮部西移榆社以西的周莊。當天，白晉戰役發起。各破擊部隊在2萬餘群衆協助下，在南北200餘裡的鐵路線上，展開了聲勢浩大的破擊作戰，猛烈地襲擊了白晉沿線沁縣、固亦、漳源、權店、南關及來遠各據點的敵人。
當晚，第七六九團攻入白晉線上的重要據點南關。這是一次見智見勇的出色戰鬥。戰前，第三八五旅旅長陳錫聯帶領團、營幹部化裝偵察了南關的敵情，勘察了地形，果斷決定把攻擊的重點由來遠轉到南關。南關位于白圭至沁縣的中間，地處武鄉、祁縣、平遙3縣交界的峽谷裡。四周山巒環抱，鐵路從該鎮南北曲折延伸而去，是白晉線北段的一個重要補給站，存有大量炸藥等軍用物資，關押着日軍從河北、山東抓來的1000餘名修路民工。日軍為了守住南關據點，駐有一個200餘人的加強中隊，另有僞軍200餘人。鎮口築有兩座堅固的碉堡，鎮内沿街房屋經過改造，設有密集的火力點。
陳錫聯認為，南關雖然易守難攻，但如果突破這一點，将把己修建的白晉鐵路北段攔腰切斷，有利于整個肢擊戰的進行；而且南關這個險要地段經過徹底破壞，将會大大增加敵人修複的困難。于是，他調整了原先的部署，把攻打南關的任務交給了第七六九團。
第七六九團團長鄭國仲、政委鮑先志，發動營裡的幹部動腦筋想辦法，制定了“腹地開花”和裡外結合的作戰計劃。戰鬥發起前，派第三營在内線人員的接應下潛入鎮内，令第二營鉗制外圍碉堡裡的敵人，以第一營為預備隊。第三營在夜色掩護下一直摸到鎮内的大街上才被敵人發覺，第三營先敵開火，戰鬥就此展開。戰士們勇猛地向日僞軍發起沖擊，沿大街逐屋争奪，漸漸把敵人壓縮到司令部的一所房子裡。第二營在第一營的掩護下從碉堡夾道中沖入鎮内，然後會合第三營攻克了日軍司令部。團指揮員令工兵利用繳獲的炸藥炸毀了鎮口那兩座碉堡。
第二天早晨，戰鬥勝利結束。除少數日軍從地道逃走外，其餘敵人全部被殲，日軍中隊長峰正榮也被擊斃，繳獲黃色炸藥近2000箱和大批軍用物資。此外，還解救了被關押的民工。
南關戰鬥打得正激烈的時候，權店敵人出動增援，平漢縱隊和第三八五旅獨立第二團堅決扼守分水嶺、來沙堰，擊退了敵人。
南關戰鬥結束前，劉伯承、鄧小平年師指揮所又前出到南關以東10餘公裡處的前莊，指揮參戰軍民展開全面的破路運動。人們扒的扒、挖的挖、搬的搬、擡的擡、燒的燒??敵人苦心經營1年多的白晉鐵路，很快被嚴重破毀了。
南段破擊隊中的決死第一縱隊第四十二團，乘敵人的注意力被吸引到白晉線上的機會，奔襲同蒲路趙城車站東北的劉家莊，一舉殲滅日軍40餘人，繳獲槍支彈藥一批。
白晉戰役，經一日兩夜作戰，破壞鐵路100餘裡，毀大小橋梁50多座，火車1列，斃傷敵350餘人。這是沉重打擊日寇“囚籠政策”的一次重要戰役，取得了破擊作戰的寶貴經驗，鼓舞了廣大軍民開展交通鬥争的勝利信心。
白晉戰役結束後，劉伯承、鄧小平率部東返。5月20日，第一二九師在榆社以南的譚村召開營以上幹部會議。會上，劉伯承作了白晉戰役戰術總結。
他按慣例講了敵情和戰役一般收獲，然後進行了戰術講評、作戰部署檢查和講述了破擊戰的幾個技術問題。
戰術講評，對參戰部隊分别指出了戰術運用的優缺點，着重強調了各自最突出的特點。對第三八五旅，他稱贊他們“在戰術上值得發揚的就是‘英勇的機動’，‘機動’就是趨利避害的軍事行動。趨利要擴大到完全消滅敵人，避害要擴大到不遭敵人絲毫意外的損害，那就要靠指揮員切合時機的調動，特别是勇于消滅敵人的調動。這一部隊在這次作戰中有幾件切合時機的英勇的機動：一就是把戰役的突擊重點由來遠轉到南關；二就是在戰鬥中第七六九團自動擴大南關戰果，第十三團敏捷增援來沙堰友鄰，擊敗敵人出援部隊”。對決死一縱隊第四十二團，表揚他們在劉家莊戰鬥中采取了“眼快手快，抓到敵人弱點，給以痛擊的戰術”，要求把這種主動精神“在全軍中發揚起來，以使日寇陷于顧此失彼的窘狀”。
在作戰部署的檢查中，他總結了打擊日軍“囚籠政策”的三種作戰方式：一破擊，二反“掃蕩”，三遭遇作戰。對破擊戰的編成，又區分了破路隊、掩護隊、預備隊、工兵隊等四種。這些，為爾後日益頻繁的破擊作戰規定了組織指揮的方法。
白晉戰役結束後，劉伯承、鄧小平對部隊進行了整編。全師除原有的第三八五旅、三八六旅外，增加了新編第一旅、四旅、七旅至十一旅等7個旅，師特務團改為第三十四團。這時，全師主力共有9個旅另1個團。此外，成立了太行、太嶽軍區。
8月，冀南、太行、太嶽三區成立了行政聯合辦事處，楊秀峰任主任，薄一波、戎伍勝任副主任。晉冀豫根據地又有了統一的政權機構。
6月中旬，劉伯承指揮太行部隊主力轉至平漢路西側進行武沙戰役。武安、沙河地區，年初敵人已修成邢台至羊範、沙河至公司窯等公路。在劉石崗、範下曹構築據點，分派僞軍高德林部兩個營守備。目的是切斷太行與冀南兩個根據地之間的主要交通聯系，為打破敵人的封鎖，他調集第三八五旅、新編第十一旅等部5個團，攻擊劉石崗、範下曹，經兩天作戰，第三八五旅等部隊攻克了這兩個據點，共斃傷俘僞軍700餘人，破壞鐵路、公路各1段，實現了打通太行、冀南間交通的目的。
從4月至8月，劉伯承、鄧小平領導晉冀豫根據地軍民積極展開交通鬥争，使敵臨邯鐵路被迫停修，計劃修築的邯濟鐵路無法動工，白晉鐵路費時一年多僅修至夏店鎮，打破了敵原拟修至晉城，再南接道清鐵路的企圖，遲滞了德石鐵路的修築進度。粉碎了敵修築公路網，擴大平漢路兩側占領區，分割封鎖山區與平原的陰謀，從而全面地打擊了日寇的“囚籠政策”。
第四節鏖兵正太路
在1940年春夏的交通鬥争中，日軍邊遭打擊邊竭力恢複、強化鐵路、公路和據點，繼續推行”囚籠政策”。他們加強了平漢、正太兩條鐵路的守備，沿線嚴密封鎖，割斷了太行山區與冀南平原、晉察冀戰略區之間的聯系。在冀南，修複和擴展了公路網，增設了據點，造成根據地軍民“出門走公路，擡頭見碉堡”的狀況。
劉伯承覺得要根本改變這種被動局面，光靠晉冀豫根據地本身的力量還不夠，最好有華北各大戰略區共同組織一次破擊作戰，對正太、平漢、同蒲、津浦各鐵路幹線進行全面、徹底的破毀，使日軍陷入戰略上的被動。
白晉戰役結束後，聶榮臻率晉察冀挺進支隊北返。行前，彭德懷、左權在總部設便宴為聶榮臻送行。劉伯承與鄧小平、李達、陳赓、陳錫聯等出席作陪。吃飯時，大家談起華北戰局和兩區的配合作戰，認為橫貫在兩區間的正太路是日軍控制山西、河北的交通命脈，也是阻隔兩區聯系的重大障礙。
要是切斷正太路，既可使日軍在山西的運輸補給失去可靠的保障，又有利于兩區在軍事、經濟等方面的互相支持和幫助。于是，大家一緻認為，應在适當時機對正太路進行大規模的破襲。
這以後，日軍積極準備實行南進政策，在正面戰場集結兵力，揚言向重慶、昆明、西安發動進攻，企圖用軍事壓迫和政治誘降的雙重手段，促使國民黨政府投降，以便抽出兵力加入太平洋戰場作戰。6月15日，日軍攻占宜昌，扼據入川的咽喉，接着又大舉轟炸重慶；同時通過所謂“謀略工作”秘密向蔣介石展開“和談”活動，并利用已降日的汪精衛集團在國民黨陣營内進行宣傳和策反。國民黨在這種形勢面前，更加動搖，妥協投降的危險空前嚴重。
蔣介石指使胡宗南、閻錫山、朱懷冰、石友三等掀起的第一次反共高潮被粉碎後，國民黨頑固派大肆造謠，胡說什麼“八路軍遊而不擊”、“專打友軍，不打日本”，等等。使一部分不明真相的人，對八路軍産生了懷疑。
山西敵情，守備正太路的日軍以一部派往華中地區，參加宜昌作戰，其警戒力量有所削弱。
在這種情況下，彭德懷跟左權研究決定，為了争取華北戰局更有利的發展，并影響全國的抗戰局勢，克服國民黨投降的危險。有必要向華北敵占交通線和據點發動一次大規模的進攻戰役。
7月中旬，左權來到第一二九師師部，傳達彭德懷的上述設想。他對劉伯承、鄧小平說，為了粉碎日寇的“囚籠政策”，振奮、堅定敵後根據地和全國軍民的勝利信心，制止國民黨的投降活動，牽制日軍的南進和西犯，彭副總司令準備組織發動一次破襲日軍交通幹線和據點的進攻戰役，主要目标定在正太路，由第一二九師和晉察冀軍區共同負責實施；平漢、同蒲、白晉、平綏、津浦、北甯各線配合行動。第一二○師和各鐵路沿線的部隊都參加作戰。
劉伯承、鄧小平欣然表示贊同。
随後，劉伯承、鄧小平召集師司令部和政治部的首長研究戰役的準備工作。
7月22日，八路軍總部下達了《戰役預備命令》，同時上報中共中央軍委。
同日，劉伯承和鄧小平聯名下達了關于準備進行正太戰役的指示，要求部隊“注意休養體力，加強軍事教育”，“在休養30天内每人增加5分菜金”，“設法求得相當的充實，并注意鞋子、幹糧”。
劉伯承還專門對司令部的人員作了交代：這次本師遂行大規模的破襲戰役，首先是對據點的戰鬥，不可避免地要進行強襲和攻堅，應把困難設想得多一點，把準備工作考慮得更周到一點。準備工作要突出偵察、防諜和技術戰術三個方面。偵察不僅要廣泛收集整理情報和有關材料，通過遊擊隊、自衛隊等監視敵人的行動，而且必須組織各級首長、司令部機關實地勘察，确實掌握各該部隊攻擊目标的地形和敵情，增加勝利的把握。師司令部要派人直接作戰役偵察。防諜要加以十二分的注意，戰役企圖絕對不得過早暴露。
作戰計劃嚴格按級傳達，部隊集結、開進要适時，盡量采取夜間行動。在一般居民中可散布我們将南下對付國民黨頑固派，以迷惑敵人。技術、戰術要組織一些應急訓練，熟練武器、工具的使用，搞好步兵、炮兵等的協同動作。
可以把白晉戰役以來各部隊的破路經驗收集一下，整理成文件，發給部隊。
師參謀長李達向參謀們作了具體布置，把劉伯承的指示――落實下去。8月2日，《關于破路經驗通報》下發給了部隊。
8月5日，劉伯承、鄧小平就作戰指導息想給各部隊發了個指示。指示分析了日軍的鐵路、公路和據點的各自作用和相互關系，揭露了日軍的“拐騙術”，在于把八路軍的注意力引向“伸出的公路和據點”，以達到其保護鐵路的目的。指出基幹軍隊因為“忽視了鐵路的重點”，所以處于被動地位。
要求“堅決地向着敵占區和鐵道交通線。對敵深入之據點，則應以小部隊堅決地、經常地、真正地接敵活動。對敵延伸之公路，以小部隊掩護自衛隊破襲，特别不準敵人修成由南到北與鐵路平行的汽車路，而将基幹軍隊和遊擊隊不斷地輪流輾轉破襲平漢路。這樣就可使敵被動，阻敵向内延伸，又可開展敵占區工作，解決糧食特别是鐵路東西交通問題。”
各部隊接到劉泊承、鄧小平的這個指示，進一步認識到破擊鐵路是交通鬥争的中心環節，扭轉了存在于部分幹部中的破擊鐵路不如打據點光彩的情緒，思想一緻地投入到正太路破擊戰役中去。
8月18日晚，劉伯承、鄧小平在和順縣石拐鎮師前方指揮所召開作戰會議，向參戰部隊指揮員布置作戰任務。
劉伯承首先傳達八路軍總部的指示：“總部命令，這次正太路破擊戰役，我師跟晉察冀軍區共同進行，他們在東段，我們負責西段，彼此以陽泉為界。
我們準備投入10個團的兵力，其他部隊。已分布在平漢、白晉、同蒲諸線，進行廣泛的破路襲敵，以策應正太路的作戰。擔任正太路主要作戰任務的10個團，拟分成3個縱隊，請大家把師部發的晉東南情報圖打開，由李參謀長來介紹敵情和說明本師任務。”
李達按照情報圖介紹敵情：“我師當面之敵為片山第四混成旅團所轄4個步兵大隊，并各附騎兵、炮兵、工兵、辎重兵及通信兵。分布于正太路盤石至段廷段的是德江光第十五大隊。另3個大隊以陽泉為中心，向鐵路南北延伸：北伸盂縣的是第十二大隊，南面昔陽、和順兩縣駐的是鈴木第十三大隊，遼縣、榆社駐的是闆津第十四大隊。另外，守備北同蒲路的第九旅團所屬吉野大隊，則分布于榆次、太谷、徐溝及其附近地區。”然後說到第一二九師的作戰任務：“總部決定于8月20日起，我參戰部隊同時向正太路、平漢路、同蒲路，開始進行連日大破擊。晉察冀部隊破擊正太路陽泉（不含）以東段，我們師主力破擊正太路陽泉至榆次段（均含）及平遼公路。估計我們師的主要敵人是片山第四混成旅團駐鐵路部隊。我軍開始破擊後，敵人将會以裝甲火車輾轉射擊，以火車轉移其預備隊，加強各據點戰鬥的出擊，空軍也會有一部參戰。敵人伸入平遼的部隊，也将抽兵由平（定）和（順）段進擊我右側背。駐守同蒲路的吉野大隊，也有可能調兵經長凝襲擊我左側背。”①劉伯承接着說明戰役部署：“根據以上的估計，我們這次戰役的綱領：第一，主要是對正太路陽泉至榆次段的鐵路和建築物，進行連日的徹底的破毀，特别對于桑掌至曉莊和馬首至蘆家莊兩段鐵路的技術工物，要着重破毀。
第二，各破擊隊為了保障鐵路确實破毀，應兼用專門的便衣隊或有力部隊，突然潛入鐵路線上的必要據點，破毀其要害，燒夷其建築物。對于路側遠伸的據點，隻用少數部隊監視，不要強攻，也不要被其抑留。第三，當片山部隊由陽泉、平遼公路向我右側背迂回時，就将其各個消滅之，保障我破路順利進行，造成收複遼縣、榆社的基本條件。對榆次方面來援之敵則進行牽制。”
②然後他對戰役作出具體部署：戰役由陳康、陳錫聯、謝富治統一指揮，部隊分為3個縱隊：右翼縱隊由範子俠、賴際發率2個團，擔負陽泉、壽陽間的破襲任務，先集中兵力攻下坡頭和張淨車站，得手後，再向西擴大戰果。中央縱隊由陳康、陳錫聯、謝富治率4個團，主力隐蔽集結，為師的總預備隊；以一部兵力攻占敵冶西據點，牽制平定之敵，另以一部兵力占領陽泉西南獅惱山，阻擊陽泉可能出援之敵。左翼縱隊由周希漢率3個團，擔負壽陽至榆次問的破襲任務，先集中兵力攻下蘆家莊、上湖、馬首等車站，得手後，視情況向北、向西擴大戰果。平和支隊由汪乃貴率1個團結合地方武裝，分途破毀平定至和順、寒王鎮公路，牽制平遼公路之敵。
最後，鄧小平又強調了這次戰役的有利條件和應注意的事項。他特别告誡大家：參戰的地方武裝和民兵很多，要派得力幹部去組織帶領，關心他們的生活和安全，調動他們的積極性。他并要求大家回去把任務向部隊交代情楚，進一步做好戰鬥動員。
8月20日，劉伯承、鄧小平率師前方指揮所進至廣陽以南的明水頭，設前方聯絡所于上龍泉以南的馬鞍橋。
當晚20時，聲勢浩大的正太路破擊戰役打響了。随着一道道劃破夜空的紅色信号彈醒目的閃光，各路破擊部隊以神速的動作撲向鐵路沿線的車站和據點。在同一時刻，同蒲、白晉、平漢、津浦、北甯等鐵路和許多公路幹線上都燃起了戰火，日軍的華北交通線陷入全面被攻擊之中。八路軍參戰部隊先後達到100多個團，所以以後就把以正太路為主的破擊戰役稱為“百團大戰”。第一二九師參戰部隊共有46個團。
由于事先進行了成功的保密和佯動，正太路上的日軍全然不覺八路軍發起戰役進攻。開始階段，日軍驚慌失措，一片混亂，沿線車站和據點處處受攻，自顧不暇，無法互援。石家莊、陽泉、太原等各日軍旅團司令部，一時也來不及調集兵力，顯得十分被動。但日軍驚魂稍定，就展開了頑強的抵抗。
破擊部隊發動了更勇猛地攻擊，戰鬥異常激烈。正太路西段200多裡的地面上，槍炮聲、炸藥爆破聲響成一片，夜空中火光閃耀，連綿不斷。
①李達：《抗日戰争中的八路軍一二九師》，人民出版社1985年8月版，第191頁。
②李達：《抗日戰争中的八路軍一二九師》，人民出版社1985年8月版，第191頁。
戰線左翼蘆家莊的戰鬥進行得緊張而激烈。該據點駐守着日軍原田大隊的一個中隊，有日軍40人和僞軍20餘人。擔任攻擊任務的是左翼縱隊第三八六旅第十六團。戰鬥開始，第十六團一舉突入莊内，連續攻占了車站外圍的4個碉堡，将守敵大部消滅。殘敵10餘人向兩潰退，遭到第十六團預伏部隊迎擊，敵複轉向東竄，又與第十六團攻車站的部隊遭遇，敵見無法逃出，則占領車站高房死守。第十六團組織強攻，未能攻下。次日拂曉，第十六團實行火攻，并以炮火猛轟，引爆了高房附近的火藥庫，僅剩的幾個敵人倉惶逃出高房，退到一間獨立房屋固守。
劉伯承、鄧小平在師指揮所裡徹夜未眠，等待着破擊戰的戰報，首先傳來的是右翼縱隊新編第十旅第三十團攻克桑掌據點的捷報。他們經過1個半小時連續3次攻擊，就拿下了該據點，并徹底破壞了桑拿大橋。第二天，蘆家莊、上潮、和尚足、馬首等據點被攻克的報告陸續送來。左翼縱隊決死第一縱第二十五團反擊前來偷襲的一個日軍小隊，将敵大部殲滅，繳獲輕機槍一挺。劉伯承、鄧小平立即通報表揚，同時指示各破擊部隊加強翼側警戒，防敵襲擊。
21日突然天降大雨。劉伯承、鄧小平命令部隊不要松懈，繼續按計劃行動。三路破擊縱隊不畏惡劣的天候條件，仍然努力攻擊。至25日，又相繼攻克燕子溝、坡頭、狼峪、張淨、賽魚、曉莊等據點，同時攻克了平定西南的外圍據點冶西。正太路西段20個據點，除壽陽等少數幾個外，已全部攻占。
正太路全線被襲的消息傳到陽泉日軍第四混成旅團司令部，片山旅團長驚得目瞪口呆。據守獅垴山的第七六九團派出兩個連夜襲陽泉，牽制陽泉日軍出援。片山草木皆兵，判斷八路軍至少有2000人，慌忙把城裡日軍600餘人全部集中起來抵抗，并将僑民500餘人也武裝起來，強迫他們投入戰鬥。
僑民中不少人吓得六神無主。有的特地穿上了新衣服，準備以身殉戰。
為了援救壽陽等殘存據點裡的日軍和擾亂八路軍進行破路，片山連續組織重兵猛攻獅垴山，并以大炮、飛機助戰。第三八五旅主力依托陣地堅決抗擊，打退了多次沖擊。
26日午後，中央縱隊為避免與敵決戰，令守衛獅垴山的部隊主動撤離。
在連續攻占正太路西段的車站和據點的同時，劉伯承、鄧小平令部隊抓緊破路。各部隊按照分工，除一部兵力擔負警戒外，其餘的部隊，結合遊擊隊、自衛隊、民工和當地群衆、鐵路員工。迅速地投入戰鬥。壽陽東西重要地段上，聚集着成千上萬的人。人們按照“不留一個車站，不留一座水塔，不留一座橋梁，不留一根鐵軌，不留一根枕木，不留一根電杆，徹底破壞路基”和“破一裡鐵路等于消滅一連敵人”的口号，日以繼夜地進行破路作業。
由于戰前專門進行了破路教育，參戰軍民不但破路熱情高，而且邊幹邊總結，創造出了許多好辦法、好經驗。鐵軌卸下後一部分運回根據地用作軍工原料，大部分一時難以處理，以往大多是搬離鐵路進行深埋，既費時又費力。這次有人建議将鐵軌跟枕木架在一起燒，經試驗果然效果很好，一堆枕木燒完，架在上面的鐵軌也燒彎報廢了。
5月間在白晉路南關據點繳獲的近2000箱炸藥大顯神威。在一聲聲“轟隆鹵的巨響聲中，正太路西段的車站、水塔、橋梁、隧道等紛紛倒塌了下來。
劉伯承十分關心破路的進展和毀壞程度，反複告誡部隊：“對正太路破壞得越徹底，我們就越主動。”他還抓緊了督促檢查工作，派出專人沿鐵路線具體檢查破毀情形，随時指出不足和提出改進意見。要求各破路縱隊負責人必須親自察看重要設施的破毀，不合格者重複進行，務求徹底。
經過10個晝夜的大規模破毀，正太路許多地段被夷為平地。幾個殘存據點裡的日軍龜縮不出，惶惶不可終日。這條被日軍視為命脈的“鋼鐵封鎖線”，終于徹底癱瘓了。
8月底，華北、山西的日軍才從全面被攻的态勢中恢複過來，他們急欲向八路軍報複。駐守白晉、同蒲南段的第三十六、三十七師團各一部開到太谷、榆次等地，陽泉第四混成旅團也陸續調回了平定、昔陽等地的駐軍，準備襲擊第一二九師破擊部隊的後方。31日，榆次、壽陽、陽泉以及和順、遼縣的日軍，分路向馬坊、安豐進行合擊。
劉伯承、鄧小平下令部隊停止破擊，轉入反“掃蕩”作戰。
破擊部隊和群衆紛紛撤離正太路向南退去，廣陽至沾尚以南的山溝裡一下子聚集了數萬人。
第一二九師前方指揮所和北方局、八路軍總部機關，也都設置在安豐以南的卷峪溝一帶山谷裡，西距道坪、東距石拐都不到40裡。如果日軍一旦突進來，後果将會很嚴重。劉伯承立即命令周希漢率左翼縱隊堅守高坪、道坪陣地，命令陳錫聯率中央縱隊的第三八五旅阻擊石拐方向的日軍。
日軍指揮官通過飛機偵察發現了卷峪溝一帶八路軍後方的動靜，命令榆次、壽陽兩路部隊加緊攻擊。周希漢率第十六團死守高坪，以第二十五團向北阻擊河底村之敵，令第三十八團占領高坪附近的柳村坪、松凹一線高地，堅決不讓日軍突進。戰鬥進行得異常激烈。日軍500餘人在飛機、大炮的掩護下，拼命向高坪陣地正面進攻。第十六團英勇抵抗，不斷組織部隊進行反沖擊，牢牢守住了陣地。
第三八五旅迅速趕到翟家莊一線山地設防，擋住了石拐日軍的前進道路。日軍發動連續的沖擊。第三八五旅依托有利地形不斷殺傷日軍，日軍的攻勢漸漸減弱了。
9月1日，高坪、道坪一帶的日軍集結得越來越多，攻勢更加猛烈。周希漢指揮第十六團、三十八團交替掩護，節節抗擊，遲滞日軍的行動。
9月2日淩晨，日軍占領了羊兒嶺制高點，形勢對第一二九師左翼縱隊很不利。這時，劉伯承派師部警衛營長從卷峪溝趕到羊兒嶺下，向周希漢傳達命令：“要死守陣地，沒有命令不準撤退。”
周希漢迅速部署防禦，令第十六團守衛羊兒嶺主陣地，第三十八團守衛附近的紅崖陣地作策應。
6時，日軍開始反撲，企圖奪回羊兒嶺。第十六、三十八團沉着應戰。
他們以三分之一的兵力在前沿抗擊，主力疏散隐蔽作預備隊。日軍逐次增加兵力，調集飛機、大炮輪番轟炸。指戰員們越戰越勇，始終堅守在陣地上。
當夜21時30分，劉伯承令周希漢撤退，告訴他機關和群衆已全部撤走。
周希漢率領部隊撤出戰鬥，一算時間，整整打了15個小時。
9月3日，日軍一個大隊進犯和順以西的張建忖，劉伯承令陳錫聯率第三八五旅伏擊。經兩日激戰，斃傷日軍200餘人。殘存的日軍逃回遼縣。
9月5日，日軍第三十六師團永野大隊600餘人由太谷向榆社以北的雙峰鎮進犯。劉伯承命令陳康率第七七二、二十五團，由北向南。周希漢率第十六、三十八團，由南向北，夾擊殲滅該敵。陳赓、周希漢分别率部與日軍激戰兩晝夜，至7日拂曉将敵大部殲滅，斃永野大隊氏以下400餘人。
通過這3次打擊和基幹軍隊結合民兵、自衛隊的廣泛襲擾，日軍被迫回撤，破擊部隊的反“掃蕩”勝利結束。至此，百團大戰第一階段的正太路破擊戰役也就勝利結束。9月20日，劉伯承在榆社以南的宋家莊師前方指揮所，給營以上幹部作了《百團大戰第一階段戰役總結》報告。他着重從交通鬥争的角度分析了正太路破擊戰的作用，指出敵我在相持階段中的交通鬥争是争取戰略優勢的主要手段，并以百團大戰第一階段的勝利，來說明開展交通戰的必要性和可能性。
在談到戰役的重大意義時，他指出：一是提高了全國軍民的抗戰信心；二是振奮了敵占區民衆，推動了瓦解敵僞軍的工作；三是團結了友軍，取得了威信；四是打擊了敵人的南進計劃；五是在國際上産生了積極的影響；六是鍛煉了軍民，積累了作戰經驗。
第五節激戰關家垴
1940年9月23日，根據八路軍總部的統一部署，劉伯承、鄧小平率部進行百團大戰第二階段的榆遼戰役，拔除榆社至遼縣公路沿線的日僞軍據點，相機收複榆社、遼縣兩城。
榆遼公路是日軍深入太行根據地修築的平遼公路的前鋒段，他們企圖把這條公路再由榆社向西南伸展，經武鄉與白晉鐵路連接，以達到其既分割太北根據地，又能靈活調動正太、白晉兩線兵力的目的。
前一天，劉伯承、鄧小平在講堂鎮設立了前方聯絡所，在宋家莊師指揮所頒發了榆遼戰役作戰基本命令。決定以第三八六旅、決死第一縱隊各兩個團為左翼隊，攻取榆社、沿壁、王景3個據點；以第三八五旅并指揮新編第十一旅第三十二團為右翼隊，主力攻取管頭、鋪上、小嶺底等據點，一部扼守遼縣以西的狼牙山，阻擊遼縣可能西援的日軍；以新編第十旅分布于和遼線上破路襲敵，牽制并阻擊昔陽、和順等地出援的日軍，配合作戰。
鑒于這次戰役主要是攻堅戰鬥，命令強調指出：“如某些據點之敵較久頑抗時，則以各種必要手段，如強襲、坑道作業等，力求克複之。”
23日23時，左翼隊和右翼隊同時向預定目标發起攻擊。指戰員冒着日軍據點的密集火力猛攻，很快攻克沿壁、王景、小嶺底、鋪上4個據點。
榆社、管頭兩處，是榆遼公路上的主要據點，各有日軍一個加強中隊守備，工事構築、兵器配備也都很強。左翼隊第七七二、十六團第一次強攻榆社城失利。指揮員們進行陣前總結，認為火力沒有運用好是主要原因。他們重新組織了火力，把敵人的火力點、射孔一一編成号，安排輕、重機槍和特等射手分工壓制；把山炮拖到距西門50多米的一座樓上實行抵近射擊。這些辦法立即見效，第二次強攻一下子突到了城内，但殘存的日軍利用修在中學裡的核心碉堡繼續頑抗。第三次強攻又未能奏效。指揮員們決定照劉伯承的指示進行坑道作業。經一晝夜努力，戰士們把坑道挖到了中心碉堡底下。随着一陣強烈的爆炸，中心碉堡崩塌了，裡面的日軍大部被炸死，活着的當了俘虜。榆社城終于被攻占了。
右翼隊第十三團進攻管頭，由于地形所限，在占領一個碉堡後，未獲進展。右翼隊除以一部兵力對管頭敵人圍困外，集中兵力攻擊石匣，經1晝夜激戰，于28日攻克石匣。
榆遼戰役剛一發動，遼縣日軍立即出動西援。第一二九師右翼隊第三十二團依托狼牙山陣地，将來援的日軍擊退。24日以後，日軍又多次發動進攻，第三十二團英勇抗擊，始終阻擊住了日軍，保障了榆遼公路上的攻堅戰鬥。
28日，和順、武鄉日軍分别向遼縣、管頭增援，劉伯承、鄧小平根據總部指示，改變原定攻擊遼縣的計劃轉移主力于紅崖頭、關地垴地區，準備殲滅由武鄉東援管頭的日軍。對和順南援的日軍，則以一部兵力進行牽制。
為了吸引東援日軍急進，29日夜，第十三團再攻管頭。工兵在據點一角設置地雷，部隊乘引爆後牆塌煙起之際，一舉突入據點，又以手榴彈連續猛炸，炸得敵屍枕藉，終将管頭攻克。
30日，由武鄉東援的日軍進入第一二九師預伏地區。第三八五、三八六旅、決死第一縱隊展開了圍殲戰。指戰員們冒雨連續發動10次猛攻，殲敵過半，逐漸将殘存的日軍壓縮到兩三個山頭上。
日軍指揮部一面令紅崖頭的部隊固守待援，一面令武鄉、和順的部隊火速增援。31日晨，遼縣日軍400餘人猛攻狼牙山，遭到第三十二團的堅決抵抗。日軍正面攻擊不成，就派兵迂回到狼牙山主陣地的側後，上午10時，突破了狼牙山陣地，沿遼榆公路急進。和順日軍也集中兵力攻占了塞王鎮，向遼縣急進。
在這種情況下，紅崖頭、關地垴地區的第三八五旅等部隊，于當天中午再次發起強攻，争取在日軍援兵到達之前殲滅被圍的日軍。由于日軍守衛部隊利用搶修的工事頑抗，攻擊未能成功。
劉伯承認為部隊久攻之後已很疲憊，再堅持攻擊已無取勝把握，且武鄉、和順出援的日軍正在接近，繼續膠着有腹背受敵之虞，遂報告八路軍總部撤出戰鬥，總部予以批準。劉伯承下令撤退。至此百團大戰第二階段榆遼戰役結束。
冀南、太行、太嶽軍區部隊，積極配合百團大戰第一、第二階段的正太、榆遼戰役，也取得了很大的成績。冀南軍區部隊與太行軍民聯合行動，對平漢路元氏、安陽段作了嚴重破壞，炸毀了該段的大部分橋梁，并一度攻克邢台車站。在冀南根據地内，對正在修築的德石鐵路和将要修築的邯濟鐵路的路基進行了連續大破擊。新編第九旅一部在東、西高村戰鬥中，殲滅日軍1個中隊，繳獲野炮訂1門及機槍數挺。在太行區，新編第一旅對安陽、磁縣間鐵路和長治、壺關、潞城等地公路輾轉破擊。該旅第二團一部結合遊而隊襲人長治日軍飛機場，焚毀飛機3架，擊傷1架，燒毀倉庫兩座。該旅第一團在安陽同治橋戰鬥中，殲滅日軍一個中隊，俘日軍10人。太嶽軍區部隊對白晉、同蒲兩鐵路，進行了反複破擊。王新亭率領沁北支隊在溫家山頑強阻擊由沁縣出犯的日軍500餘人，有力地保障了榆社攻堅戰的勝利進行。
榆遼戰役之後，部隊獲得了短暫的休息。劉伯承忙着總結作戰經驗，同時準備反擊敵人的報複“掃蕩”。
10月4日，他打電話通知第三十二團團長宗書閣、政委李震、副團長周明國到師部去彙報作戰情況。宗書閣原是“皇協軍”的營長，率部起義加入八路軍已有一年，一年來經過實戰鍛煉在指揮上有了很大進步，可這一次狼牙山阻擊戰最後關頭沒有打好，讓遼縣日軍越過狼牙山西援，妨礙了紅崖頭、關地垴地區圍殲戰的徹底勝利。因此，他接到電話後，心情十分沉重，心想任務沒有完成，怎麼向師長交待呢？李震和周明國的心裡同樣忐忑不安。
次日，他們三人騎馬趕到師部。劉伯承熱情地招呼他們坐下，宗書閣簡要彙報了狼牙山阻擊戰的經過，表示願意接受師首長的處分，李震和周明國也争着要求承擔責任。
劉伯承笑着說：“我今天找你們來，一不是處分，二不是追究責任，而是跟你們一起總結作戰經驗。”三個人緊張的心情頓時輕松下來。
“你們仗打得還是不錯的，不是抗住了敵人的多次進攻嗎？部隊打得很頑強。最後沒有守住，一是敵人兵力大，二是你們吃了不懂戰術的虧。我總是強調我們師的幹部戰術素養差，跟日本鬼子打了三年，應該說這方面有進步，但離實戰要求還差得很遠。你們三個人，宗書閣和李震是知識分子，作戰經驗少，周明國是紅軍，仗打了不少，可戰術上的道道也不多。”①三個人覺得劉伯承的分析完全符合他們的實際。
“打阻擊戰，我們很多幹部隻知道死守，不知道它就是運動防禦戰，目①采訪宗書閣談話記錄。
的在于遲滞敵人，限制敵人的行動。因此，應采取節節抗擊的辦法，盡量拖延敵人的時間，為主力赢得機動的時間。你們在狼牙山正面跟敵人牛抵角，是一種單純防禦，也是消極防禦，不是積極防禦。”②劉伯承耐心地給三位部屬講解着。
“阻擊戰一般有兩種打法，一種是部隊占領陣地，擺開與敵人決戰的架勢，大量殺傷敵人，迫使他展開主力，與我決戰，待敵主力展開後，我則迅速轉移陣地，在新陣地上再阻擊殺傷敵人。這樣反複多次，節節抗擊，達到殺傷和遲滞敵人的目的。另一種是一面組織正面防禦，大量殺傷敵人；一面派出部隊迂回側擊敵人，迫使敵人後退，同我側擊部隊作戰，使敵人主力無法迅速前進。這兩種打法才是積極防禦。”③宗書閣等連連點頭，他們的心頭一下子豁亮了。
中午，劉伯承陪他們三人吃飯，在飯桌上，又囑咐說：“你們回去把我的話告訴部隊，部隊打得很好，要多鼓勵，不要輕易批評。幹部間要講團結，共同總結經驗教訓，不要互相埋怨。你們都還年輕，不要因為一仗沒打好就背包袱，來日方長，努力學習軍事知識，鑽研戰略戰術，這對團以上的指揮員來說尤為重要。”
10月上旬，日軍開始進行大規模的報複“掃蕩”，百團大戰進入第三階段的反“掃蕩”作戰。
“掃蕩”首先從太行區開始。10月6日，武安日軍800餘人，進犯武安、陽邑一帶，10日，遼縣、武鄉、潞城、襄垣等地日軍3000餘人，分多路會犯榆、遼、武之間的濁漳河兩岸地區。
劉怕承指揮第三八五、三八六旅、決死第一縱隊等部隊結合地方武裝和自衛隊，在内線節節抗擊，粉碎了日軍企圖尋找八路軍主力決戰的陰謀。新編第十旅一部乘虛在和遼公路上的弓家溝設伏，殲滅了日軍一支運輸部隊，擊毀汽車40餘輛。迫使日軍“掃蕩”部隊分途撤退。
20日，日僞軍出動近萬人，“掃蕩”清漳河東北地區，重點是北方局、八路軍總部機關及第一二九師直屬隊與邊區黨政機關所在地麻田、左會之間及涉縣、偏城一帶。
劉伯承指揮第一二九師部隊輾轉于峰巒溝谷之間，進行堅決抗擊。第三八五旅第十四團在橋上、人家岩阻擊遼縣進犯麻田的日軍，掩護北方局和總部機關安全轉移。第三八五、三八六旅分别于遼縣、溫城以南及武鄉東田、韓壁一帶阻擊由遼縣、武鄉外出“掃蕩”的日軍。
26日，日軍崗崎大隊500餘人由黃煙洞西犯左會、劉家咀。總部令第一二九師集中主力殲滅該敵。29日夜，劉伯承指揮第三八五旅、三八六旅、新編第一旅及決死一縱隊等部隊，将日軍包圍在關家垴高地。在總攻發起前，被圍日軍突然以一個中隊的兵力攻占了關家垴西南鳳垴頂高地。次日晨，總攻開始，激烈的戰鬥同時在關家垴，鳳垴頂展開。在關家垴地區，日軍飛機多架輪番轟炸掃射，第一二九師部隊進行了異常勇猛的攻擊，迅速突破日軍的防禦陣地，将日軍壓縮到一個狹小的地區。經多次白刃搏鬥，将日軍大部殲滅。少數殘存的日軍逃到一個突出孤立的台地上，據險固守。台地四周平坦開闊，台地邊沿峭岩壁立，日軍在壁沿挖了不少貓耳洞藏身。第一二九師②采訪宗書閣談話記錄。
③采訪宗書閣談話記錄。
部隊發動多次攻擊，未能成功。劉伯承命令部隊：把炸彈捆成一團，朝着洞裡擲，或用石灰罐柄進去嗆，用柴禾燒煙熏，人員沖上去用鍘刀進洞去砍，采用一切辦法消滅日軍。鳳垴頂日軍組織了猛烈的側射火力，嚴重威脅着關家垴的攻擊部隊。第一二九師被迫增兵攻鳳垴頂，一日内連續進行10次猛攻，予日軍重大殺傷，扼制了日軍的火力，但陣地終未攻克。31日下午4時，日軍2000餘人從黃煙洞方向趕來增援。第一二九師奉命撤出戰鬥。關家垴、鳳垴頂兩地殘存的日軍在援軍接應下，遺屍280餘具，倉惶撤走。
幾天以後，劉伯承率領第一二九師部分幹部，到關家垴實地總結攻堅戰經驗。他仔細察看日軍在台地的四周所挖的許多“貓耳洞”，人藏在裡面确實很安全。他指着“貓耳洞”告訴幹部們：“别小看這小小的招式，憑我們現有的武器還真難對付。這個辦法我們也可以學習嘛。”
11月17日，日軍轉而“掃蕩”太嶽區。日軍出動7000餘人，分多路向太嶽腹地進犯，沁源縣及其以北的郭道鎮地區為其主要合擊目标。日軍沿途大燒、大搶、大殺，肆意摧殘根據地。太嶽軍區以地方武裝節節阻擊，軍區機關和主力适時轉到日軍的合擊圈外，伺機打擊日軍的清剿部隊。第四十二團一部，在權店附近伏擊日軍，殺傷百餘人。第四十二團及第五十九團各一部，又在胡漢坪、馬背一帶與日軍激戰，殺傷敵人160餘名。同日，第十七團在龍佛寺殺傷日軍百餘人。日軍合擊撲空，又屢遭打擊，且不斷受到地方武裝和遊擊隊的襲擾，不得不于12月上旬分途撤退。至此，反“掃蕩”作戰勝利結束，整個百團大戰也就勝利結束了。
百團大戰在晉冀豫區取得了巨大的戰績，三個階段共斃傷日僞軍8000餘人，繳獲大批武器彈藥。但第一二九師也付出了重大的代價，前後有7000多人傷亡。
百團大戰勝利的消息傳開後，舉國上下一片歡騰。報社、電台相繼發表社論、社評，各抗日救亡組織和群衆團體紛紛舉行祝捷會和慶功會。百團大戰的偉大作用和它産生的深遠影響，是不可磨滅的。
劉伯承曾對百團大戰作出正确的評價，後來在中共七大的發言中，又中肯地指出了當時八路軍方面對華北戰場敵強我弱的形勢和敵我鬥争的長期性認識不足，指揮上帶有某種盲目性，尤其是第二、三階段更多地采用了陣地戰的形式，增大了部隊的傷亡，傷了自己的元氣。