第八章厲馬太行
第一節日軍的“傷心嶺”
進入1938年，随着山西戰局日趨緊張、激烈，劉伯承指揮第一二九師輾轉機動，連續創造出有利戰機，給日軍以沉重的打擊。
1938年1月5日，中央軍委任命鄧小平為第一二九師政治委員，張浩因病回延安另行安排。1月8日，鄧小平到達第一二九師，劉伯承緊緊握住鄧小平的手，熱忱歡迎他到一二九師來工作。從此，這兩位戰友統率着一支英勇無敵的鋼鐵大軍，開始了長達13年的共同戰鬥生活。
1月14日，劉伯承赴洛陽參加蔣介石召集的第一、二戰區将領會議。l月17日，劉伯承與朱德、彭德懷、林彪、賀龍等應召面見蔣介石。蔣介石對八路軍出師以來積極支援正面戰場，屢創日軍的行動慰勉一番，并一一稱贊了朱德等5人，說林彪在平型關打得好，劉伯承智計過人，不愧是軍事家。
1938年2月，日軍大本營鑒于侵華戰争并不象預想的那樣順利，決心改變戰略部署，首先集中兵力解決華北問題。它從其他方向調來好幾個師團，使日軍總兵力陡然增加到11個半師團，而第八章厲馬太行且又置重點于山西，計劃發動山西南部作戰。
日軍的作戰部署是：首先以第十四師團、第一○八師團分别攻占新鄉、長治兩地，然後第一○八師團轉攻臨汾，第十四師團轉攻侯馬、臨汾；第二十師團沿同蒲路正面推進；第一○九師團沿汾（陽）離（石）公路西進，掩護另兩路軍隊的右側背的安全。八路軍總部令第一一五師主力位于汾陽、石樓地區；第一二○師一部進至汾離公路，與第一一五師遙相呼應；第一二九師的第三八六旅位于長治以北地區，第七六九團進至介休、靈石之間的汾河左岸。另國民黨第九十八軍、第四十七軍和第三軍，布防長治一線，閻錫山部位于呂梁山區，衛立煌部位于臨汾、運城地區。
日軍于12月11日出動，三路并進，攻勢猛烈。國民黨軍除第九十八軍在子洪口、第四十七軍在長治作了抵抗外，其餘全線敗退。日軍連占隰縣、長治、沁陽等地，2月底從東、南、北三面會合攻占了臨汾，3月初又分兵進犯晉西和晉南黃河渡口。八路軍第一一五師先後在兌九峪、樓底、田家鋪三次伏擊日軍，斃敵近400人。第一二○師積極出擾日軍後方，牽制、遲滞了敵人的行動。
2月初，閻錫山提出了反攻太原的計劃。由于日軍進展很快，這個計劃沒有能夠實現。
根據閻錫山反攻太原的計劃，劉伯承率第一二九師進到正太路負責阻擊石家莊方面的援敵。
他令陳錫聯、孔慶德等化裝偵察井陉方向敵情，準備在這裡尋找戰機。
偵察結果，發現井陉西南20餘裡的舊關據點駐有日軍200餘人，屬井陉警備隊管轄。劉伯承決心采用“攻其所必救”的戰術，以第七六九團襲擊舊關，但不切斷敵人的電話線，讓其呼喊井陉警備隊出援，以第三八六旅設伏于井陉至舊關間的長生口，殲滅援敵。随後作了具體部署。
22日淩晨，按照預定的部署，第七六九團和第三八六旅開始行動。為了保證戰鬥的秘密性和突然性，部隊特地從遠縱深開進。拂曉，第七六九團和第三八六旅各進入預定位置，4時許，舊關據點槍聲大作，第七六九團一部奮勇突入，守敵一面依托堅固的碉堡頑抗，一面通過電話向井陉呼救。井陉警備隊長荒井豐吉少佐于7時率快速部隊200餘人，分乘8輛汽車出援。車隊經過長生口，遭到預伏在這裡的第三八六旅的兩個團的猛烈襲擊。在突然打擊下的日軍驚恐萬狀，狼狽逃竄。戰士們端着刺刀、矛子沖了上去。30分鐘後，日軍被擊斃100餘人（包括荒井豐吉本人在内），毀汽車5輛。其餘3輛沒命般向井陉逃去，後頭跟着一批來不及登車的步兵。第三八六旅一部展開追擊，一直追到井陉城西。整個戰鬥持續了5個小時左右。
長生口戰鬥結束的當天，劉伯承奉命率部南返，準備将主力集結到邯（鄲）長（治）大道以北的襄垣、武鄉地區，尋機打擊邯長大道上的日軍，破壞其交通補給線，以鉗制日軍向黃河河防的進攻，策應第一一五、第一二○師在晉西和晉西北作戰。第一一五師第三四四旅及曾國華第五支隊也同時跨越正太路南下，加強正太路以南的鬥争力量。
3月上旬，晉南日軍第二十師團和第十四師團一部攻占了風陵渡到河南溫縣之間的各渡河點，晉西日軍第一○九師團也控制了離石周圍的河岸，準備往南往西渡過黃河，配合津浦作戰，進攻西安、陝甘甯邊區。劉伯承積極尋找戰機打擊日軍，以鉗制它的戰略行動。
3月14日，劉伯承率第一二九師主力進到襄垣以東的濁漳河畔，設師指揮所于楊家莊。以第三八六旅的第七七一、第七七二、補充團3個團位于強計、渠村、石闆村地域，以第七六九團位于東、西甯靜。師指揮所的作戰室裡，牆壁上懸挂着繳自日軍的五萬分之一軍用地圖，邯長大道被紅筆醒目地勾了出來。劉伯承翻閱着來自各方的敵情通報和本師部隊的偵察報告，不時用放大鏡審視着牆上的地圖。作戰室裡别無旁人，鄧小平、徐向前到八路軍總部開會去了，倪志亮留在後方管理師直屬隊。不多長時間，一個作戰方案在他心中形成了。
他立刻把李達和有關參謀找來，講了他的方案：總部令我師進攻東陽關至潞城一線敵人。我打算襲擊黎城，吸引潞城和涉縣的敵人出援而予以伏擊。
部署上以第七六九團為左翼隊，其一部于16日拂曉前襲擊黎城，主力則伏擊涉縣出援之敵；以第三八六旅3個團為右翼隊，在神頭村附近伏擊潞城出援之敵。
神頭村是潞城東北20餘裡外的一個小山村，周圍岡巒起伏。從地圖上看，村子依坡而建，一條公路從村西的神頭嶺下穿過。把伏擊部隊擺在嶺上，居高臨下，确實很便利。“地形是很理想，可3個團的兵力如何部署呢？”
“還是到現場勘察一下再下決心。”劉伯承連續地思考着。于是，他帶着李達等人一起去看地形。到神頭嶺一看，發現公路并不在嶺下，而是在嶺上。
他不禁長歎一聲：“粗枝大葉可要害死人哪！”
神頭嶺确切點說應稱它為山梁，光秃秃的隻有一二百米寬，公路在中間蜿蜒而過。路面比兩旁的土坎略低，離公路不遠，有過去國民黨軍隊修的一些工事。猛一看，這裡地形很難埋伏大部隊。一位參謀就說這個山梁狹窄崎岖，不便于部隊展開。其他人有的反對，有的附和。劉伯承沒有表态，他圍着山梁繞了一圈，察看了四周的山峰、溝壑和道路。回到原地，他決然地說：我的意見是原計劃不變。理由有三：一、兵法上說“兵者詭道，去留不定，見機而作，不得遵常”。當敵人以為地形對我不利而疏于防範時，我偏偏一反常态，可收出敵意外之效：二、利用公路旁的舊工事來解決部隊的潛伏問題。工事離公路近隻20米，遠則不過百米，敵人天天往來于山梁上，對此早已司空見慣。隻要部隊嚴密隐蔽，不會暴露；三、此處地形狹窄，我方兵力确實難以展開，但敵人的技術兵器更難展開，騎兵也沒法左右機動。總之一句話，權衡戰場地形的利弊，不能光從單方面看，而應綜合敵我雙方的因素。假如這個伏擊點的地形開闊平坦，利于我方部隊展開，而敵方也同樣便于展開，結果是由于敵方技術占優勢，反會陷我于被動。劉伯承的分析人情人理，大家表示心悅誠服，設伏神頭嶺的決心就這樣定下來了。
在返回的路上，劉伯承又談到了這次伏擊戰的戰術問題。他說：“這次采用‘吸打敵援’的戰術。襲擊黎城駐止之敵，以吸引涉縣、潞城兩地敵人來援，在必經之路東、西黃須和神頭村予以伏擊。襲擊是手段，伏擊才是目的。我之所以把這種戰術叫‘吸打敵援’，是因為要使人一見就知道重點在打援。這一戰術的關鍵是吸援地點的選定。這要偵察和估計敵人駐軍布防的系統，那裡是敵人駐軍的本隊，那些是敵人駐軍的分支，那一分支又是敵人駐軍最關痛癢，十分愛護的環節。這環節就是我們吸援的地點，黎城正是符合了這個原則的。”
3月16日4時許，左翼第七六九團第一營按預定計劃，一舉襲入黎城城關。日軍一時不明情況，固守在房子裡盲目還擊，同時向相鄰據點求援。
涉縣、潞城守敵接到求援信号後，從東、西兩個方向向黎城馳援。
設伏在東、西黃須的第七六九團主力與涉縣方向的援敵剛一接觸，狡猾的日軍發覺有中伏危險，慌忙退縮回去。
潞城敵第十六師團辎重部隊林清隊和第一○八師團辎重部隊展尾隊，以及自衛隊，騎兵共1500餘人，随帶騾馬1000餘匹，出城向黎城增援。剛過完濁漳橋，第七七一團特務連焚橋斷路。日軍并未警覺，認為不過是遊擊隊破毀交通的慣技，仍然趾高氣揚地往前走。
9時許，日軍到神頭村休息。突然，日軍隊伍先頭響起了槍聲，緊接着，神頭村東、西、北3面的槍炮一齊吐出了憤怒的火焰。刹那間，日軍象枯草遇到利刃一樣，倒下了一大片。殘存者有的抱槍而逃，有的在軍官的指揮下就地頑抗。隊長展尾中尉抽出指揮刀，狂叫着督促士兵反撲。一顆炮彈打在他頭頂上，他一頭栽倒，再也起不來了。
沖鋒号吹響了，指戰員們從工事裡、溝坎邊奮勇躍起，沖進敵群裡，與敵人展開了白刃格鬥。埋伏在縱深的指戰員們源源不斷地沖上神頭嶺。
戰前，劉伯承指導戰士們打仗要分三部動作：用槍打頭，用刀矛刺胸，用手榴彈炸屁股。這回大家全用上了。特等射手和投彈能手們更是大顯神通。
兩個多小時激戰以後，日軍基本被殲滅。神頭嶺上，到處是打倒的敵屍和騾馬，還有成捆成箱的辎重和散落一地的文件。有百餘名日軍突圍逃回了潞城。這是由于參加伏擊的一個團撤離過早，另一個團的一部迂回較遲。這說明第一二九師有的部隊協同動作和紀律觀念較差。對此劉伯承在戰後提出了批評。
這一仗，共斃傷日軍1400餘人，繳獲長短槍300餘支，擊斃與繳獲騾馬600餘匹，還抓了80多名俘虜。
一名從戰地僥幸逃脫的日本《東奧日報》的随軍記者，回去後寫了一篇題為《脫險記》的通訊，稱神頭嶺之戰是第一二九師的“典型遊擊戰術”。
戰後不幾天，日軍汽車部隊的一名伍長在日記裡寫道：“第一○八師團這樣的損失是從來沒有的，潞安到黎城的道上鮮血這邊那邊流着，我們的部隊通過其間，真覺難過，禁不住流下滾滾的熱淚。”
神頭嶺，成了日軍喪魂落魄的“傷心嶺”。
第二節急襲長樂村
神頭嶺伏擊戰使邯長大道一時變得冷清起來，日軍過往的運輸部隊明顯地減少了，這就有力地牽制、遲滞了日軍在晉南和晉西的行動。與此同時，劉伯承派第一二九師補充團南下道（口）清（化）鐵路，協同趙塗支隊、晉豫邊遊擊支隊開辟太南及道清鐵路沿線的工作，并襲擾晉南日軍的後方。晉西的第一一五師和晉西北的第一二○師也積極襲擊、伏擊日軍。黃河沿岸的日軍行動受阻，曠日持久，消耗增大，嚴令後方加快補充。邯長大道上又變得忙碌起來。
劉伯承決心再給日軍一次打擊，進一步破壞它的戰略計劃。經過偵察，敵人多用汽車運輸，一次幾十輛，上百輛地集隊通過，沿路的警戒也加強了，顯然是害怕再次被襲。邯長大道各主要據點的兵力部署是：黎城2000餘人，東陽關150餘人，涉縣400餘人，武安1500餘人。
他和副師長徐向前、政委鄧小平仔細研究了這些情報，認為可以在東陽關和涉縣之間的響堂鋪一帶再組織一次伏擊。這裡地形比神頭嶺更理想，公路幾乎就是一條小河的河灘，碎石滿地，汽車不便行駛。路南是高山，多懸崖峭壁，不易攀登。路北為起伏高地，多谷口，利于隐蔽和出擊。在這裡伏擊，兵力好展開，進退兩便。
3月21日，劉伯承到沁縣小東嶺八路軍總部開會，接着參加東路軍将領會議。因此決定伏擊戰由徐向前指揮。
3月30日夜，徐向前、鄧小平率師主力3個團在響堂鋪周圍設好了伏擊圈。次日晨6時，第七七二團接到下屬部隊報告：後方馬家峪、蘇家j兩地突然出現敵情。第七七二團以為敵人發覺了伏擊企圖，這是派兵來迂回伏擊部隊側背，截斷退路的，于是立即報告給第三八六旅。第三八六旅一面轉報師前方指揮所，一面準備轉移。
後路被截的消息報到師前方指揮所，人們不免有點驚慌，氣氛立即變得緊張起來。
徐向前端坐在一張長方形的小桌前，沒有說話，略略思索了一會，他轉身跟鄧小平說：“我看先不忙撤退，進一步核實一下敵情再說。”鄧小平點點頭：“好！就按你的意見辦。”徐向前對作戰參謀說：“通知各部隊繼續隐蔽侍命，令第七七二團派一個營進到馬家峪監視敵人，并火速查明當面敵情，敵人兵力多大？有無後續部隊？查明後立刻報來。”
徐向前又讓作戰科副科長鄧仕俊化裝，趕往東陽關，了解關内日軍的動态。
7時許，第七七二團的報告來了。說經查證，蘇家j并未失守，前來進攻的敵人已被擊退，撤回東陽關去了，看來沒有發現我方伏擊企圖。馬家峪方向的敵情屬誤傳。馬家峪至東陽關的道路上沒有日軍開來。第一營正在馬家峪一帶警戒。
鄧仕俊也趕回來報告：通過内線得知，關内敵人沒有出動迹象，汽車未集中，彈藥未出庫，也未見到翻譯官到日軍隊部去。
徐向前放心了，對參謀下令：“通知各部按原計劃行動。”
9時，日軍第十四師團辎重部隊森本、山田兩個汽車中隊從東陽關開到了響堂鋪。他們分屬黎城、涉縣兩個兵站，前一天才彙合到黎城。
日軍的汽車開到碎石路上，不得不減慢速度，200餘輛汽車足足拉了10裡長，活象一條緩緩蠕動着的長蛇。埋伏在右翼的第七七一團等車隊過去一半，突然向它的後尾射擊，激烈的戰鬥就此開始。緊接着，全線的槍聲響成一片，機關槍、步槍噴吐出一股股火柱，迫擊炮彈帶着一道道弧線飛向汽車，手榴彈成堆地甩進敵群。日軍毫無防備，被這突如其來的打擊吓得手足無措，有的連槍栓都沒來得及打開，就一命嗚呼了。一部分日軍慌亂地跳下車來，或鑽到車底下，或卧在公路邊，據槍還擊。汽車組成的長蛇癱瘓了，有的汽車油箱中彈起火，大火迅速蔓延，滾滾濃煙随風升騰，公路上霎時形成了一條火龍。
戰士們乘勢沖上了公路，端着刺刀、矛子對日軍猛刺。日軍持槍對抗，很快就招架不住了。
戰鬥進行了兩個小時，公路上的日軍就全部被消滅了，有30餘個敵人從混亂中死命攀上路南崖壁，狼狽逃逸。
伏擊戰打響後，西邊敵人由黎城出動步騎兵300餘，通過東陽關前來增援，第七七二團第三營候個正着，在關外一頓猛揍，把日軍打得掉頭而逃。
東邊日軍由涉縣乘着6輛汽車，傾巢出援，走到椿樹嶺，第七六九團打援部隊實施密集火力攔擊，打中1輛汽車，其餘5輛吓得縮了回去。
當天中午，已經從八路軍總部返回師後方指揮所的劉伯承接到徐向前、鄧小平發來的電報：黎城敵汽車共有30輛，涉縣敵汽車百餘輛已被我截擊，燒毀者約180輛，約計繳獲步槍300支以上，輕機槍10挺以上，迫炮4門，彈藥甚多。我傷亡200人左右，現正解決敵之增援隊。
請劉速動員至少400以上民夫、馱驢趕來秋樹垣搬運勝利品及傷員。
劉伯承看完電報，立即下令，司令部和供給部的幹部帶領戰士、民夫趕去打掃戰常徐向前、鄧小平回到師後方指揮所，劉伯承笑着迎了上去，“我們剛一分開，你們就打勝仗啊！”他由衷地贊揚着。随後，徐向前談起了有關戰況：“大約有400多鬼子被打死，森本少佐也在裡邊。活捉了3個日本兵。
可惜有30多個鬼子鑽了我們路南山地沒有伏兵的空子，突圍逃走了。這次我們炸毀的汽車，加上椿樹嶺打援時擊毀的那一輛，一共是181輛。”
“這次戰鬥擊毀汽車181輛，這可是破天荒頭一回！傷亡情況怎樣？”
劉伯承邊贊歎邊關切地問。
“陣亡了兩位連長和一位排長，負傷的有營長、教導員各一，還有幾名連排幹部。政工幹部表現得很勇敢，帶頭沖鋒，打得很頑強，犧牲6人，挂彩5人，戰士的傷亡數是292名，加上幹部，總共317名。這次伏擊總的打得不錯，可是也出了一點差錯，炮兵和步兵沒有配合好，由于戰鬥過程進展很快，第七七一團炮兵在開始向預定目标射擊之後，沒有及時前移陣地，因此誤打了自己的步兵，造成20餘人傷亡。”
“這是炮兵缺乏經驗，要讓他們認真總結一下。”
劉伯承給響堂鋪伏擊戰以很高的評價，認為它是伏擊戰鬥的典型範例之一，并在戰鬥總結中概括出了五條經驗：偵察判斷正确，伏擊地區良好，伏擊布置妥當，出擊突然猛烈幹脆，撤退敏捷嚴整。同時專門稱贊了徐向前：“當時風傳在我後路上蘇家j有敵人到來，但我們老練的高級指揮員能沉着判斷其不确，因而未放棄這一勝利的戰鬥。”
神頭嶺、響堂鋪連續兩次伏擊戰和八路軍在晉東南、晉西的作戰，使晉南日軍痛感後方不穩，交通運輸受到嚴重威脅，向黃河對岸的進攻有後顧之憂，于是決定調整部署，回過頭來先對付八路軍。
3月中、下旬，日軍第一○八師團在晉西南向八路軍第一一五師進攻。
第一一五師第三四三旅等部隊英勇抗擊，采取先疲後打、襲擾誘殲、奇襲猛攻的戰術，前後殲敵近2000名，陷敵于驚恐不安之中，迫使敵人退縮同蒲路沿線，轉攻為守。第一一五師乘勢分兵發動群衆，創立晉西抗日根據地。
4月初，日軍轉向晉東南用兵，華北方面軍第一軍司令官香月清司，在分兵津浦路的情況下，仍傾全力抽調了所屬各師團步兵8個聯隊，騎、炮、工、辎重兵各一至兩個聯隊，共計3萬餘人，對第一二九師和太行根據地發動了九路圍攻。
日軍從東、南、西、北4面進犯。東南駐邯鄲地區的第十六師團一部由邯鄲、邢台分兩路西進；南面駐臨汾、長治地區的第一○八師團作為主力，由沁源、沁縣、長治分三路北進；西面駐太原地區的第一○九師團一部由榆次、太谷分兩路東進；北面駐石家莊地區的第一一四師團一部由陽泉、贊皇分兩路南進。合擊目标是清漳、濁漳兩河之間的武鄉、榆社、遼縣地區，企圖圍殲八路軍總部及第一二九師主力，預定4月8日開始行動。
劉伯承與徐向前、鄧小平早就獲得了敵人要進行圍攻的情報。在繳獲的日軍文件和士兵的家信裡，載有“4月上旬進行大攻擊”的内容；鐵路沿線的遊擊隊和自衛隊不斷送來敵人頻繁調動、集結的情報；第一一五師通報晉西日軍向東收縮。他們據此判斷敵人這次圍攻規模較大，來勢很猛。第一二九師應預有準備，與八路軍其他部隊和國民黨友軍密切配合，發動根據地群衆廣泛開展遊擊戰争，為主力兵團相機殲敵創造條件，各方團結一緻地粉碎日軍的圍攻。
他們及時向八路軍總部報告了自己的判斷和準備采取的措施，總部表示同意，并制定了以一部兵力鉗制日軍其他各路，集中主力擊破其一路的作戰方針。
4月2日，劉伯承與徐向前、鄧小平率第一二九師主力進駐遼縣以南的西井，南、北委泉，源泉一帶。4月5日，他們在一起商量反圍攻問題。劉伯承提出：這次日軍圍攻是四面合擊，第一二九師作為反圍攻的主力要實現擊破一路的目的，不能化整為零地在合擊圈内與敵周旋，因為兩條漳河之間的活動餘地較小，根據地又是初創，群衆尚未完全發動起來，這樣做的結果将會陷入被動。應該立即轉到合擊圈外去，在武（安）涉（縣）間活動，保持強有力的突擊力，打擊日軍的後方和補給線，錯亂日軍的作戰步驟，當日軍因疲憊混亂撤退時，抓住它薄弱的一路予以猛襲，一定會收到奇效。
徐向前、鄧小平一緻同意劉伯承的意見。經三人商定，劉、徐率師主力東移，在武涉大道西戍一帶尋機殲敵，鄧小平次日回遼縣城師後方指揮所，整頓各遊擊支隊及地方武裝黨組織，準備對付敵人的進攻。
鄧小平趕回遼縣城後，在幫助督促各遊擊支隊及地方武裝建立健全黨組織的同時，迅速布置和落實根據地反圍攻的準備工作。派出政治工作幹部協同縣政府組織了反圍攻總動員實施委員會，召集各抗日救亡團體舉行聯席會議，讨論和制定具體的反圍攻計劃。在許多村莊裡召開了民衆大會，宣講反圍攻的意義，樹立勝利信心，戳穿日軍“消滅八路，安撫百姓”的欺騙宣傳，控訴日寇奸擄燒殺的殘暴罪行。在此基礎上，動員遊擊隊、自衛隊帶領群衆實行“空舍清野”和抗日戒嚴，趕走牲口，運走或掩埋好糧食、生活用具，掩埋水井，使敵人進入根據地後沒吃沒喝，無法立足。消滅混入根據地的敵探、漢奸，破壞道路，改造地形，提供情報，騷擾敵人，增加敵人行動的困難，配合主力兵團粉碎敵人的圍攻。
從4月7日起，劉伯承、徐向前率部連續向東運動，10日淩晨到達偏店、雞鳴鋪地區。一路上，村莊幾乎被日軍燒光了，滿目焦土瓦礫，有的還在冒着餘煙；場院裡散扔着雞骨頭和被割去臀部的豬、羊；村頭樹幹上吊着一具具男屍，地下橫躺着老人和小孩的屍體，還有被剝光了身子的女屍??劉伯承和指戰員們莫不義憤填膺。劉伯承指示部隊掩埋好老百姓的屍體，幫助群衆修補窯洞和房舍，盡可能給予糧食和生活用品的救濟。
劉伯承和徐向前利用這些活教材，對部隊進行緊急動員，講明反圍攻的形勢和任務，号召指戰員化悲憤為力量，堅決打破敵人的圍攻，以實際行動保衛根據地，為老百姓報仇。他們還指示師政治部編印了“臨時緊急教材”和“日軍厭戰材料”，發到連隊。“日軍厭戰材料”大部分是翻譯的日軍士兵的信件。日軍士兵在信中告訴家人：八路軍“利用天險施行遊擊戰，實在難戰之極，同時又善于宣傳，甚至村民也反抗我們，所以在這裡非時刻留神不可”。他們還哀歎交通和給養上的困難，說從國内寄來的賀年片，在長治“快到4月了才收到”；農村裡找不到糧食，“常常餓着肚子行軍”，3月14日日本陸軍紀念節“隻吃到了小米飯和豆瓣醬湯”。第一○八師團第一○四旅團旅團長苦米地3月26日的家信中也自稱“食粟吞泥”。因此，士兵感到“好不被鄉情所惱”，早晨一起來就是說“凱旋的話和女人的話”，晚上一睡覺就是做“櫻花的夢”。這些材料使指戰員們認識了日軍外強中幹的虛弱本質，更增強了戰鬥勝利的信心。各部隊先後舉行了粉碎敵人圍攻的誓師大會，并普遍開展了“看誰最能夠執行命令、堅決勇敢、節省子彈、多抓俘虜、多繳槍炮、嚴守戰場紀律”的競賽。
劉伯承在偏店、雞鳴鋪地區設好伏兵，打算在邯長大道上再給日軍後方補給線一次打擊，以打破日軍的圍攻。日軍在邯長大道上連遭挫折，變得小心謹慎起來，一連幾天沒有派較大部隊通過。
這時候，南面由長治出犯的一路日軍，分由襄垣、下良進占西營，由屯留、亭進占沁縣。北面由陽泉出犯的一路日軍，分由平定經昔陽到和順，由昔陽經臯落抵芹泉，深入到根據地腹心。其餘各路，被預置于内線的八路軍部隊和國民黨友軍阻擊和遲滞住了，沒有能夠實現敵人九路合圍的計劃。
東面兩路日軍，被第
一二九師一部和國民黨騎兵第四師阻止在麻田。南面另兩路日軍，被第一一五師第三四三旅和國民黨第十七軍擋在沁源。西面兩路日軍，被秦賴支隊和國民黨第九十八軍牽制在東西團城、馬坊地區。北面贊皇一路日軍，被冀西遊擊支隊襲擾後不能前進。
劉伯承見敵人圍攻态勢已形紊亂，決心出動主力，迂回到北路日軍的左翼側，伺機予以打擊。4月11日，他率部進至遼縣以南的桐峪鎮地區，師前方指揮所駐下截村。當晚，鄧小平從師後方指揮所趕來，與劉伯承、徐向前共同指揮反圍攻作戰。
4月12日，國民黨騎兵第四師一部在麻田被圍，劉伯承當即命令第七七一團派1個連前往救援。第七七一團這個連隊突然出現在日軍的後路，一陣猛打猛沖，打得日軍混亂不堪，落荒而逃。騎兵第四師部隊安全脫出了包圍。
4月14日，南面由長治出犯的日軍繼續東進。右翼苫米地親率第一○四旅團第一○五聯隊等部經蟠龍、墨碇進占遼縣，左翼由配屬苫米地指揮的第二十五旅團第一一七聯隊經段村攻占武鄉，并于15日進占榆社。苫米地是日軍中一位兇狠毒辣、剛愎自用的将領。在2月底日軍三路會攻臨汾的作戰中，他搶先攻進了臨汾城，獲得了日軍大本營頒發的一枚勳章。從此他更加狂妄驕縱，自诩精通八路軍的遊擊戰術，叫嚣要打垮八路軍的主力部隊。他根據八路軍“敵退我追”的原則，發明了一種所謂“拖刀計”的戰法：在作戰中燒民房後假裝撤退，當八路軍遊擊隊尾随追擊時，突然進行伏擊或圍攻。這種戰法開始曾讓一些遊擊隊吃了虧。他越發自鳴得意，目空一切。
劉伯承見苫米地一味孤軍深入，不與友鄰協調行動，根本不顧忌自己側背暴露，判斷苫米地又犯了好大喜功的老毛病，企圖獨占九路圍攻的頭功，不禁對身旁的參謀說：“苫米地這家夥，竟敢犯兵家之忌，以為我們八路軍好欺侮，看他瘋狂到幾時？”他決定将計就計，把苫米地放到武鄉、遼縣之間來打。這一帶地形有利，山高路險，蟠龍、墨碇一帶是很好的伏擊戰場；群衆深受日寇蹂躏，又經過發動，積極要求幫助八路軍消滅日軍。
12日至14日，他率部秘密西移，經石甕、石門到達李莊、賈豁。當日軍左右兩翼分向遼縣、武鄉進犯時，劉伯承發現如果單獨吃掉左翼一路更為有利，因為左翼第一一七聯隊兵力較弱，西面有第一一五師第三四四旅旅長徐海東率該旅在沁縣小東嶺策應，右翼苫米地回援也較易阻擊。于是，他故意放苫米地北去遼具，派出部隊密切監視第一一七聯隊的行動，等候最有利的戰機。
14日，劉伯承與徐向前、鄧小平商定了一個作戰方案，上報總部：“我師與徐旅協同動作，配合曾（萬鐘）軍圍困段村，打擊增援，或配合朱懷冰師，或出遼縣。”總部朱德總司令、彭德懷副總司令立即複電批準打段村。
當夜，劉伯承率部經東方山涉過濁漳河，到達段村以北的西黃岩、馬牧地區，轉到了第一一七聯隊的左翼側，造成了殲滅這股日軍的極為有利的态勢。
第二天，偵察參謀報告：武鄉日軍進到榆社後，因城中經群衆“空舍清野”，無法獲得糧秣給養，去遼縣的道路又遭嚴重毀壞，大部隊難以通行，所以又返回來了。
劉伯承聽完報告，“騰”地站了起來，高興地說：“鳥入籠，鼈人甕，這下可有大仗打了，先讓第七七一團派兩個連，嚴密監視這股敵人。”
“鬼子一天之内，從武鄉到榆社，跑了一個來回，足有150裡路，夠他們受的。”徐向前接過話茬。
“我們的動員工作搞得好，榆社給鬼子擺了一個‘空城計’，讓鬼子餓着肚子跑路”，鄧小平對榆社群衆的‘空舍清野’十分滿意，“鬼子撲來撲去，搞不清我們在哪裡，我們卻一直盯着它呢。看它還能往那裡逃？”
晚10時，陳赓旅長電話報告：據監視部隊報告，段村和武鄉城裡的敵人向東撤退，其後衛部隊尚在馬莊停留。
“追！”劉伯承毫不猶豫地對陳赓下令，“第六八九團歸你指揮，同第七七二團為左縱隊，沿濁漳河北岸追擊。第七七一團為右縱隊，沿着南岸追擊，第七六九團為後續部隊，沿武鄉至襄垣大道跟進。”
追擊部隊火速地出發了，劉伯承率師前方指揮所在部隊後面跟進。
陳赓率第七七二團、第七七一團向東猛追。日軍在他們的左前側，人數有3000，攜有山炮、機槍，一旦反撲過來還是夠厲害的。但他們毫不畏懼，他們知道日軍一路困餓，已成疲憊之師，現在是乘夜逃跑。
翌日清晨7時，第三八六旅追到長樂村附近，日軍正行進在狹窄的河谷裡，一面是濁漳河，一面是山崖。第七七一、第七七二團左右兩路部隊形成了極好的夾擊之勢。
這時，第六八九團和第七六九團因接到通知較晚還未趕來。陳赓見敵人一部已走出河谷，襲擊機會稍縱即逝，當即下定進攻決心，命令第七七一、第七七二團向日軍開火。
随着陳赓一聲令下，長樂村急襲戰打響了。指戰員們高呼着“粉碎敵人的新圍攻”、“打勝仗與友軍比賽”、“堅決消滅敵人”等口号，運用各種武器狠狠地打擊日軍。日軍本來處于心驚膽戰之中，遭到突然猛烈的打擊後更是慌作一團。指戰員們乘機發起了沖鋒。第七七二團第三營從山上沖下去，到了山邊發現是高3丈左右的斷崖，營長雷紹康帶頭奮不顧身地滾了下去，幹部戰士一個接一個地跟着滾下去，緊接着特務連也沖了下去。
指戰員們沖入敵群，左刺右砍，勇猛異常，殺得日軍人仰馬翻，一下子把河谷裡的1500多日軍截成了3段。
山坡上第七七二團的重機槍歡快地叫起來，這種剛剛裝備的蘇式機槍，射擊的聲音渾厚響亮，蓋過了日軍九二式機槍的聲響。迫擊炮接連打出20多發炮彈，落入敵群後發出巨大的炸裂聲和回響。
已經走過長樂村的日軍，集中千餘人掉頭來解救被圍部隊。他們向第七七二團陣地左翼戴家垴進攻，企圖從這裡打開一個缺口，接應被圍的後隊。
戴家垴本應有第六八九團防守，但該團尚未趕到戰場，情況十分危急！劉伯承接到報告，命令陳赓抽調1個連守住戴家垴，堅決不讓敵人突破。第七七二團第十連奉命開上戴家垴，同10倍于己的日軍浴血奮戰，頑強堅守了4個多小時，全連人員全部壯烈犧牲，陣地終于失守。
正在這時，第六八九團趕上來了，他們連腳步都沒有停，一個勇猛的沖鋒，就把陣地奪回來了，日軍組織力量進行了一次又一次的反擊。第六八九團的指戰員們沉着應戰，日軍實施炮火準備，他們隐蔽在工事裡：敵人步兵沖鋒，他們用手榴彈炸；敵人沖到陣地前沿，他們端着刺刀躍出工事，高呼着“殺”聲把敵人趕下去。
劉伯承通過望遠鏡注視着戴家垴陣地的戰況，深為第六八九團指戰員們的大無畏氣概所感動，情不自禁地說：“六八九團打得多英勇啊！”
“真是好樣的”，在一旁觀察的徐向前深有同感，“一一五師的戰士有一股子頑強勁。”
長樂村口英勇的阻擊戰有力地保障了河谷裡的殲滅戰。第七七一、第七七二團和後來趕上來的第七六九團一部，集中力量朝分割開來的敵人反複沖殺。敵人一開始還指望前隊掉頭救援，抵抗比較頑強，後來發現援兵遲遲不到，便變得沮喪了。第一二九師的指戰員們越戰越勇，漸漸把敵人大部分消滅了。
下午3時，師前方指揮所得到報告：從蟠龍方向來了一股援敵。這個方向本來是國民黨第三軍負責打援的，可是日軍的援兵竟毫無阻擋地過來了。
劉伯承皺起眉頭：“曾萬鐘搞的啥子名堂嘛！”急令第七七二團派一支小部隊以側翼抄襲的戰法扭住它。下午5時許，遼縣方向又增來千餘敵人，全線戰況空前激烈。
劉伯承認為繼續消滅援敵已無把握，鞏固勝利成為必要，于是命令第七六九團和第六八九團各抽1個連，分散開來，形成遊擊網，從側翼扭擊、迷惑日軍，掩護主力撤退。
在撤退中，第七七二團團長葉成煥不幸中彈負了重傷。
長樂村急襲戰，斃傷日軍2200餘人，繳獲步馬槍100餘支和大批軍用物資。第一二九師連同第六八九團共傷亡800餘人。
長樂村戰鬥勝利後，各路日軍被迫紛紛回竄。八路軍各部和國民黨友軍乘勝追擊，又在沁源以南及沁縣、沁源間，遼縣、和順間，高平以北的張店、張度嶺間，給了敗退敵人以有力的打擊。八路軍克複了晉東南的18座縣城。
敵人的九路圍攻被徹底粉碎了。
4月18日，葉成煥傷重犧牲，時年二十四歲。臨終前，他面含笑容，對周圍的戰友們說：“我是一個共産黨員，我已完成了我的任務，你們要好好的幹！”劉伯承聞訊趕來，抓起他的手連連搖晃着，痛呼：“成煥、成煥??”熱淚順着臉頰滾落了下來。
第一二九師為葉成煥等陣亡将士舉行了簡樸而莊嚴的追悼大會。劉伯承緻悼詞。他悲痛地說：“葉成煥等烈士的死，是光榮的死，永垂不朽的死。
這種光榮是怎麼得來的呢？象葉團長，他原來不過是一個種莊稼的農民，如果鄂豫皖不鬧革命，他最多是在貧窮的日子裡熬死。革命爆發了，葉成煥覺悟了，參加了革命。在以後的戰鬥中，黨培養了他。他沒有辜負黨的教育，進步了，發展了，終于成為一個很好的布爾什維克！”“在我們紀念犧牲烈士的時候，我們更應該向烈士學習，為烈士報仇，向着他們未完成的事業突擊，征服一切艱險和困難。”
日軍的九路圍攻被粉碎後，原來占領晉東南腹地的敵人也跟着退縮到鐵路沿線據點。國民黨軍顧忌遠離津浦路和西安方面的主力，害怕在敵後繼續遭到日軍的圍攻，大部分向豫北和中條山地區轉移。劉伯承、鄧小平開創的晉冀豫根據地得到了切實的鞏固，成為進一步發展的晉冀魯豫根據地的可靠基地。
第三節兵出平原
在八路軍粉碎九路圍攻的同時，國民黨正面戰場取得了台兒莊大捷。日軍大本營為了挽回魯南的敗局，決定集中兵力進攻徐州，從華北調走了兩個多師團，華北日軍的機動兵力大為減少，晉冀豫根據地周圍平漢、同蒲、正太、道清鐵路沿線的敵人轉入守勢，與它相毗連的冀南、豫北、魯西等平原地區也形成相對空虛的局面。
中共中央和毛澤東抓住了這個有利時機，指示八路軍總部和第一二九師及時向平原分兵，廣泛深入地發動遊擊戰争。4月21日，毛澤東、張聞天、劉少奇聯名緻電朱德、彭德懷和劉伯承、徐向前、鄧小平：“在河北、山東平原地區應堅決采取盡量廣泛發展遊擊戰争的方針，盡量發動最廣大的群衆走上公開的武裝鬥争。”
4月22日，八路軍總部令第一二九師主力及第三四四旅一部迅速從太行山向冀南、豫北平原及各鐵路沿線展開。
根據中共中央的指示和八路軍總部的命令，劉伯承和徐向前、鄧小平進行了認真的研究，對新區開辟工作作了具體的分工和規劃。并決定加強主力兵團，成立新的第三八五旅，由陳錫聯任旅長，謝富治任政治委員，汪乃貴任副旅長，下轄第七六九團、獨立團和汪乃貴支隊。
4月23日，他們召開了團以上幹部會議，傳達中共中央和八路軍總部的指示，布置部隊的展開行動。劉伯承在會上宣布：由副師長徐向前率第七六九團、第六八九團和曾國華第五支隊開赴冀南。陳赓率第三八六旅主力進至平漢路西側的冀豫地區，并相機向豫北發展，旅政委王新亭率第七七一團兩個營進至平漢東側的永年、肥鄉、成安一帶。陳錫聯、謝富治率第三八五旅主力繼續活動在正太路以南、平漢路以西地區，并相機分兵向石家莊以東發展。
劉伯承講完部署，指着挂圖上的南宮、邯鄲、新鄉和石家莊，接着說：“我們這是一個中央突進，兩翼配合的部署。背靠太行山、腳踩大平原，三個方向共同努力，加上冀南已有的力量，一定會很快打開一個新局面的。”
接着，鄧小平進一步鼓勵大家：
“我們隻要堅決按中央的方針去辦，廣泛發展遊擊戰争，發動群衆參加抗日武裝鬥争，建立抗日民主政權，安定社會秩序，就能夠得到各階層人民的擁護和支持，實現平原大發展的目标。”
冀南地區的開辟，劉伯承、鄧小平早就投入了一定的力量，也打下了一定的基矗本年初，他們派陳再道、李菁玉率500餘人組成的“八路軍東進抗日遊擊縱隊”（簡稱東縱）開赴冀南。
東縱到達冀南後，與先期進入的挺進隊彙合，又與中共冀南地方組織取得了聯系。針對日軍重兵集結徐州、津浦路，冀南暫時主要由國民黨遊雜武裝和僞軍控制的局面，遵照劉伯承、鄧小平的指示，東縱一手抓群衆發動，一手抓非八路軍武裝的團結和收編，很快形成了敵後抗戰的有利形勢。
第一步棋是正确解決“巨鹿事件”，在冀南打開了一個缺口。巨鹿是邢（台）德（州）公路上的一個重要城鎮，也是八路軍進入冀南平原的一個門戶，這裡日軍勢力未到，由縣保安團和土匪劉磨頭兩股勢力在統治着。雙方為了争權奪地，正擺開各千餘人的隊伍進行火并。東縱以實力為後盾，主動為雙方調解。陳再道、李菁玉陳說利害，曉以大義。沖突雙方接受了他們提出的三項條件：一、團結起來共同抗日；二、接受共産黨和八路軍的領導；三、對兩部進行改編。在東縱主持下，成立了“巨鹿縣戰地總動員委員會”，全面開展抗日救亡工作。
“巨鹿事件”解決後，東縱聲威大振，各地土匪、遊雜武裝和僞軍紛紛接受改編，計有：冀縣土匪金慶江部改編為“東進縱隊第二支隊”，丘縣土匪李景隆部改編為“東進縱隊遊擊第一師”，威縣僞軍“警備第一旅”改編為“冀南抗日遊擊獨立第二師”等。
東縱以冀南腹地威縣為中心，西向平漢，東達津浦，發展十分順利。陳再道、李菁玉接着移兵北上，與趙雲祥、段海洲兩部建立了統戰關系。趙雲祥部号稱“河北民軍二路”，段海洲部名為“青年抗日義勇軍團”，分别盤踞在武邑、衡水、冀縣、景縣和武強、安平、交河一帶，各有人槍1萬左右，是冀南地區實力最大的兩支遊雜武裝。陳再道等利用他們吞并和反吞并的矛盾，反複做工作，申明共産黨、八路軍各方團結，一緻對外的主張，促使他們同意由三方組成“冀南軍政委員會”，接受共産黨、八路軍的領導。從此，東縱确立了在冀南各色武裝中的領導地位，初步穩定了冀南的局面。
東縱的一連串勝利提高了共産黨、八路軍的威望，鼓舞了民衆的抗日情緒，青壯年紛紛前來投軍。東縱以兩個老連隊為骨幹組成了東縱第一團，另以一個老連隊為基礎擴編成津浦支隊，騎兵連擴大為騎兵隊。
3月，宋任窮率第一二九師騎兵團進入冀南，加強了冀南的領導和鬥争力量。為了鞏固與太行山的聯系，宋任窮與陳再道合力在平漢路沿線展開，連克甯晉、趙縣、藁城、束鹿、新河和廣宗、平鄉、南和、曲周等縣。所到之處，解散僞組織，建立抗日民主政權和戰委會，改編保安團隊，組織民衆遊擊隊。稍後，津浦支隊和第五支隊東向山東發展，進到高唐、夏津、恩縣一帶。
短短幾個月裡，第一二九師東進部隊協助中共冀南組織建立了20多個縣的抗日政權，正式成立了冀南抗日軍政委員會，建立了5個軍分區，部隊人數由500餘發展到1萬多。
徐向前的到達，使冀南的遊擊戰争發展到了一個新的階段。5月2日，徐向前率部進抵南宮，與東縱會合。他聽取了東縱司令員陳再道和政治委員宋任窮的彙報，并跟他們研究了下一步的行動。他認為進一步打開冀南局面的關鍵，是要乘第一二九師主力到來的有利時機，把打擊的矛頭直接指向日軍，拔除南宮以南交通線上的幾個日軍據點，打開向南發展的通路，提高共産黨和八路軍的威望，激勵民衆的抗日熱情，促進各色遊雜武裝和僞軍的分化瓦解，加速收編部隊的整頓、改造工作。
第一個攻擊目标選定了威縣。威縣距南宮僅70餘裡，占據該城的日僞軍是冀南根據地中心的最大威脅。據偵察查明，威縣駐有日軍清水大隊的一個中隊，另有兩個中隊駐在平鄉、南和等地。威縣正東百餘裡外的臨清駐有日軍高橋大隊。徐向前決定：以第六八九團襲擊威縣，第七六九團和第五支隊位于平鄉、威縣間的高阜鎮地區，準備伏擊由平鄉向威縣增援之敵。騎兵團、獨立團和東縱一團，伏擊可能由臨清出援之敵，并相機襲占臨清城。
5月9日夜，第六八九團隐蔽接近威縣城牆，乘敵人不備，近1個營的兵力用梯子爬進了城。敵人發覺後，倉卒射擊，雙方在城内展開激烈的巷戰。
戰至次日中午，第六八九團斃傷日僞軍百餘人，随後撤出戰鬥。
威縣一戰，大大震懾了敵人。威縣、臨清、南和、平鄉據點的日軍，紛紛逃向邢台，冀南腹地的日僞軍很快被肅清了。
5月11日，發生了“六離會”襲擊八路軍津浦支隊，殺害支隊政治委員等24人的嚴重事件，“六離會”是南宮、清河一帶的封建迷信組織，首領李耀庭，多次拒絕八路軍團結抗日的建議，操縱、裹脅會衆與八路軍為敵。當天，徐向前向劉伯承、鄧小平和朱德、彭德懷發電報告了事件經過和分化瓦解，孤立、嚴懲首惡分子的對策。劉伯承、鄧小平接到電報後，立即商量回電。“冀南會道門的問題很複雜，向前同志對這個問題抓得很準，我們就是要‘槍打出頭鳥’。”劉伯承說。
“這個‘六離會’，肯定有反動背景。他們不抗日，卻來打八路軍。向前同志這個意見很好，抓樁六離會’的頭頭，開公審大會，槍斃他幾個，以儆效尤”。鄧小平表示完全同意。
劉伯承拟了一個回電，發給了徐向前。電報指出：同意你們的措施，必須堅決打擊、嚴懲首惡分子，對被裹脅參加的群衆，着重于教育争齲你們可做好準備，待總部答複後，立即行動。
第二天，朱德、彭德懷複電同意采取争取和打擊相結合的方針。
徐向前根據第一二九師和總部的指示，派人對“六離會”進行了反複、耐心的争齲但“六離會”上層分子執迷不悟，竟糾集萬餘會衆向八路軍部隊進攻。徐向前下令反擊。“六離會”本來是一群烏合之衆，一經八路軍痛擊，頃刻土崩瓦解。徐向前指示部隊展開政治争取工作，絕大多數會衆覺醒過來，認清了少數反動頭目的真面目。徐向前通過政權機關出面，鎮壓了一批首惡分子，揭露了他們利用封建會門組織反對八路軍、破壞抗戰的陰謀。
“六離會”事件的正确處理，在人民群衆中産生了良好的影響。
由于進入冀南後連日緊張工作，徐向前病倒了。劉伯承得到報告，立即派師衛生部長錢信忠前往冀南，他交代錢信忠說：“你現在就出發去冀南，負責把徐副師長的病治好。鬼子在平漢路封鎖得很嚴，我派部隊送你過路，為了防止萬一，給你一部電台，有情況随時與師部聯系。”錢信忠應命去了，到冀南後，他精心醫治，徐向前很快恢複了健康。
“六離會”事件解決後，徐向前揮師向東、向南發展，連克臨清、高唐、夏津、棗強、永年、成安、肥鄉等縣城，開辟了衛河兩岸和漳河以北廣大地區，沿途消滅僞軍2000多人。
劉伯承、鄧小平見出兵平原的中路突進十分順利，就及時把兩翼的部隊派出去。6月上旬，王新亭率第七七一團由太行進到邯鄲外圍，謝富治率汪乃貴支隊迸到石家莊外圍。3支隊伍縱橫馳騁，互相配合，完全展開在冀南地區，實現了中共中央開展河北遊擊戰争的構想。
冀南局勢的巨大變化，促使了僞軍、遊雜武裝進一步的動蕩和分化瓦解。
5月9日，邢台僞治安第一中隊中隊長李學孔，帶領12名士兵，攜槍9支，向活動在邢台一帶的先遣支隊投誠。5月24日，邢台城裡又發生了日僞軍火并事件，日軍歧視僞軍，不讓僞軍進城駐紮，僞軍不服，雙方由争吵發展到動武。
劉伯承密切注意着僞軍的這些動向，他認為，現代戰争是政治力和技術力的結合。共産黨、八路軍應發揮政治上的優勢，求得從思想上影響和瓦解敵人，僞軍的争取工作是可以取得成效的。僞軍裡願意死心塌地當漢奸的，畢竟是少數，其中的大多數，尤其是下級軍官和士兵，經常要受日本人的窩囊氣，打仗被推到前邊當炮灰，平時非打即罵。僞軍裡隻要有一點民族氣節的人，總有一天要反正的，即使是日軍士兵，随着日軍的困難增多和傷亡增大，也會有不少人從厭戰、反戰發展到臨戰投降甚至投誠的。
為了推動瓦解僞軍的工作，他親自起草了《争取僞軍的幾項辦法》，要求部隊進行“民族教育??使每一個公民認識當僞軍是出賣民族的勾當”，“從多方面尤其是利用親友關系打入僞軍内部??逐步啟發他們公開反正”，“對于頑固的僞軍給以消滅性的打擊，但對于被俘的人員，即使是官長也不予殺害和侮辱，而應加以優待和教育，以昭示于其他僞軍尚有出路。”
各部隊根據這個指示加強了僞軍工作，取得了明顯的效果。冀南和豫北等地的僞軍反正的日益增多，日軍防不勝防。到9月底為止，先後有十兒批近萬人，脫離日僞軍陣營，改編為八路軍遊擊部隊。
8月7日，水治據點發生了“皇協軍”第一軍部分官兵擊斃軍長李福和集體反正的事件。李福和本是土匪出身，曾歸附東北軍任騎兵師長，抗戰爆發後在太行山東麓武安、涉縣一帶拉起了3000餘人的隊伍，被蔣介石委任為第一戰區第三遊擊縱隊司令。1938年3月，他脅迫部衆和鄰近的遊雜武裝5000餘人投降日軍，成為抗戰開始後中國軍隊第一個投敵的将級軍官。李福和的投降使日軍喜出望外，華北派遣軍加委他為“皇協軍”第一軍軍長。日本方面和德國、意大利駐北平武官稱之為“東方佛朗哥”，把他同當時西班牙的法西斯反共頭子佛朗哥相提并論。李福和無恥的叛國行徑遭到了“皇協軍”内廣大愛國官兵的反對。師長黃宇宙、吳朝翰和軍參謀長徐靖遠等積極準備反正，并主動與第一二九師取得了聯系。5月間，陳赓率第三八六旅到達武安、涉縣，派旅敵工股長潛入黃宇宙部幫助策劃起義。7月下旬，劉伯承到達林縣第三八六旅旅部。敵工股長帶着黃宇宙等指派的代表晉見劉伯承，彙報了起義的打算，請示行動方針和起義後的出路等問題。劉伯承向他們指出：目前起義的時機已經成熟，日軍正加緊利用李福和進一步策反平漢路兩側的國民黨遊雜武裝，擴大“皇脅軍”實力。舉行起義可以有力地挫敗日軍的這個陰謀。第一二九師第三八六旅主力正集結在林縣、邯鄲一帶，對黃宇宙等在水治駐地起事可以進行策應。起義在行動上要大膽謹慎，關鍵是把力量組織好，以多對少，以有備對無備，突然發動，一舉成功。至于出路問題，完全不必擔心。共産黨、八路軍歡迎一切愛國人士共同一緻抗日，部隊起義後即可改編到八路軍序列中來，一些不願留下的還可發路費遣返。
黃宇宙等聽了劉伯承的指示，深受鼓舞，決心加快起義的行動。8月7日，李福和陪同日軍華北派遣軍司令部少将高參和“皇協軍”日方高級顧問等30餘人到水治閱兵，企圖進一步攏絡軍心。黃宇宙等趁機率衆舉事，擊斃了李福和及日軍高級軍官等，當即宣布投向八路軍。
劉伯承得到“皇協軍”起義勝利的消息，非常高興，稱贊起義機會把握得好，在日僞中産生了極大影響。随後，他就此寫了專題報告，上報八路軍總部和中央軍委。
對各色遊雜武裝的收編工作也有了更大的發展。冀南八路軍部隊的擴大，從一開始就注意大力吸收有抗日熱情的農村青年入伍，但主要還是通過争取改造遊雜武裝和土匪部隊來實現的。河北民軍第二路司令趙雲祥接受冀南軍政委員會領導後，不久又反悔，勾結冀察挺進軍司令胡和道，挑撥和慫恿已被八路軍改編的遊雜武裝叛亂，公然與八路軍為敵。徐向前指揮部隊予以堅決打擊，殲其大部，其聽部葛貴齋等接受改編，大大削弱了反動遊雜武裝的實力。
5月14日，青年抗日義勇軍司令段海洲，懾于趙雲祥遭打擊的壓力，主動要求徐向前收編。徐向前拟将其編為“八路軍青年遊擊縱隊”（簡稱“青縱”），并派李聚奎去擔任政委。劉伯承收到徐向前的電報後，贊歎說：“向前有辦法，去了不到半個月，就有了兩個捷報，增加了4000的抗日力量。”
當即回電：“同意段海洲部編為八路軍青年遊擊縱隊，以聚奎為政委，可以朱、彭電令委任，讓其宣布顯明旗幟，并受一二九師直接領導。”
6月21日，活動在束鹿、晉縣、藁城、趙縣地區的“民衆抗日自衛軍”司令趙輝樓要求第一二九師改編。劉伯承接到徐向前的報告後，當即回電同意趙輝樓部3000多人改編為“冀豫遊擊支隊”，納入第三八五旅序列，趙輝樓任副旅長兼支隊司令員。後來，他成為一名光榮的共産黨員。
到6月底，冀南地區先後收編和改編了大小數十股土匪、遊雜武裝和20餘縣的民團、保安隊，總計2萬多人。
7月5日，鄧小平來到冀南。他立即抓緊進行部隊的整編工作和政權建設。整編中，把老部隊與新收編的部隊混編，老部隊作骨幹，以老帶新。把老部隊的副職和機關幹部派到新部隊中去擔任指揮員和政工幹部，以便從政治上、組織上加以掌握。由于新編部隊很多，幹部不夠分派的矛盾十分突出，鄧小平果斷地決定：把班長拿出一大批來，集訓後放到新部隊中去當幹部。
這些措施使新改編部隊各級領導權尤其是基層領導權控制在衆覺悟，培養積極分子，發展黨員，同時團結争取上層軍官。經過一番整編，冀南的部隊在大發展的基礎上得到了鞏固。
政權建設方面，7月上旬抽調大批共産黨員到各縣進行改造政權的工作，至8月初，基本上掌握了冀南縣一級的政權。8月中旬召開了各縣代表會議，改組冀南抗日軍政委員會為冀南行政主任公署，楊秀峰當選為主任，宋任窮當選為副主任。
7月下旬，劉伯承來到活動在輝縣境内的第三八六旅，直接領導平原遊擊戰争。第三八六旅主力在陳赓率領下，于5月上旬進到平漢路西側的冀豫地區，就地指揮先遣支隊等部，由北向南橫掃邢台、沙河、武安、磁縣以西山區的日僞軍，消滅了大小十兒股漢奸、土匪和反動會道門武裝，連克峰峰、西佐、彭城等僞軍據點，澄清了這個聯結山區與平原的紐帶地區的局面。6月以後，第三八六旅主力轉到豫北地區，又指揮補充團、趙塗支隊等部，相繼攻克觀台、水治，襲入湯陰、輝縣等城鎮，消滅日僞軍近千人。同時配合中共地方組織發動群衆、組織武裝、建立政權，在安陽、林縣、輝縣的山區建立了抗日根據地，在道清路兩側的平原地區開辟了廣大遊擊區。
劉伯承見到陳赓，稱贊他所向披靡，戰績卓著。陳赓笑着說：師長，還不是你和鄧政委籌策有方啊！真可比得上當年的諸葛亮安居平五路。這幾個月的發展真是迅速，冀南、豫北差不多已成了我們的天下。
劉伯承說：我們開辟平原的鬥争是很順利，形勢确實令人鼓舞，可沒有遠慮，必有近失。日軍5月份攻陷徐州，現在正忙着進攻武漢和隴海中段，對華北後方暫時隻好放棄。武漢、隴海戰事結束後，它會回過頭來對付我們的，國民黨也不會坐視我們發展壯大，這些都必須有思想準備。我這次來，一方面是想了解一下第三八六旅的情況，另一方面是帶了任務來的，總部要我師配合國民黨第一戰區部隊作戰，阻止日軍向洛陽、潼關運送部隊和物資。
第三八六旅正在平漢、道清路的交叉口上，所以決定這個任務由你來擔負。
一連幾天，劉伯承指揮第三八六旅主力破擊平漢、道清兩路，拆除鐵軌，鋸斷電線杆，中斷了敵人的運輸。敵人派兵押着民工來搶修，第三八六旅分散進行襲擾，敵人十分惱火又無可奈何。
8月下旬，劉伯承奉總部指示，令陳再道、王新亭率青年縱隊、東進縱隊、第六八九團、新一團等，發動了漳（河）南戰役，攻克了回壟楚旺等城鎮，消滅僞軍4000餘人。接着又以青年縱隊、新一團和第六八八團、第六八兒團組成漳南兵團，由王新亭和第三四四旅代旅長楊得志統一指揮，繼續南進，連下滑縣、道口，殲僞軍1400餘人。這兩次行動，基本肅清了平漢路東的漳河以南、衛河以西，南北近百裡地區的僞軍。至此，西起平漢路，東至津浦路，北起滄石路，南跨漳河、衛河的冀南抗日根據地基本形成了。
11月，魯西北局勢突趨嚴重。魯西北抗日工作的基礎本來是較好的，共産黨魯西特委早就同傾向抗日和進步的國民黨山東省第六專區專員兼保安司令範築先建立了統戰關系，幫助範築先組建了三十幾個支隊，在支隊裡建立了政治部，并在其中的十幾個支隊中建立了共産黨的組織，特别是第十支隊逐步成為一支由共産黨獨立領導的革命武裝。
國民黨頑固勢力蓄意破壞了魯西北的大好抗戰局面。國民黨魯西行署主任李樹椿，勾結第六專區保安司令部參謀長王金祥，用金錢、官位收買拉攏各支隊負責人，瓦解抗日隊伍。又施展陰謀手段打擊共産黨抗日力量，撤銷由共産黨員擔任的縣長職務，暗殺支隊裡的共産黨幹部。李樹椿、王金祥的倒行逆施，受到了魯西特委和範築先的嚴正警告。他們非但不思悔改，反而喪心病狂地勾引東阿日軍來襲擊聊城。11月5日，聊城失守，範築先殉國。
李樹椿等趁機解散抗日組織，捕殺共産黨員。範築先部的各支隊迅即分化瓦解，一部分投降日寇，一部分投靠李樹椿、王金樣，一部分彙集到第十支隊。
魯西北陷入混亂中。
這時候，冀南的鬥争也變得激烈起來，國民黨頑固勢力十分忌恨共産黨、八路軍在冀南的發展，企圖利用“正統”政府的身份重新統治這個地區。9月間，國民黨河北民軍總指揮張蔭梧、河北省政府主席鹿鐘麟先後進入冀南，他們公然進攻八路軍部隊，撤換根據地民選的抗日縣長，殺害共産黨地方工作人員。被打垮的國民黨遊雜武裝、土匪部隊趁機東山再起，不斷向八路軍挑釁，冀南根據地掀起了一股反動逆流。
日軍也妄想趁火打劫，11月15日，駐津浦路的日軍第三混成旅團和第一一四師團糾集了3700餘人，對冀南區進行第一次全面“掃蕩”，占領了降平、故城、武城、恩縣等縣城。徐向前指揮根據地部隊進行了反“掃蕩”。
經過16天28次戰鬥，斃傷敵600餘人，取得了反“掃蕩”的勝利。
為了應付這個複雜的局面，劉伯承決定再次下山，直接指導平原地區的鬥争。12月7日，他來到第三八六旅駐地。指示陳赓率第六八八團到魯西北扭轉那裡的局勢。
陳赓率第六八八團進入魯西北後，與魯西特委取得了聯系，着手恢複與開展魯西北地區的工作。不久，劉伯承派遣新建的先遣縱隊歸陳赓指揮。陳赓協助魯西特委發動群衆，組織群衆，掌握政權，發展遊擊隊，并以第十支隊為基礎，團結争取了範築先部其他支隊的進步力量，合編為築先抗日遊擊縱隊，逐步恢複了魯西北的抗日局面。
魯西北地區的開辟和津浦支隊的東進，使第一二九師開展的平原遊擊戰争推進到了山東地區。劉伯承、鄧小平開始創建了華北最大的一塊根據地――晉冀魯豫抗日根據地。
第四節誘伏香城固
12月21日，劉伯承率師直屬隊及第三八六旅補充團到達南宮落戶張莊，與徐向前會合。
第三天，劉伯承前往南宮縣城與鹿鐘麟會談，他向鹿鐘麟嚴肅列舉國民黨在冀南制造的一系列磨擦事件，指出這是使親者痛仇者快的蠢舉，嚴正要求鹿鐘麟立即停止對共産黨、八路軍的挑釁。鹿鐘麟閃爍其辭，推托有些情況他本人并不了解，談判未得結果。
接着，劉伯承又連續兩次會見鹿鐘麟，勸告他要以大局為重，在日軍回兵“掃蕩”的情況下，如果鹿鐘麟仍堅持制造沖突，行為實與漢奸無異，八路軍将給予嚴厲制裁。鹿鐘麟被迫表示不會跟日軍一緻行動。
1939年1月3日，鄧小平從延安回到落戶張莊師部，他是于上年8月間赴延安參加中共六屆六中全會的。随後，與剛由魯南進入冀南的國民黨第六十九軍軍長石友三進行了會談，使石友三保持中立态度。
在暫時制止了國民黨頑固勢力的磨擦行動後，劉伯承與徐向前、鄧小平專力領導冀南根據地軍民反“掃蕩”。
日軍在1938年10月占領武漢、廣州後，果然不出劉伯承所料，痛感八路軍、新四軍開辟的敵後戰場是他們的‘盲腸炎’，因此停止了對正面戰場的進攻，回過頭來對付抗日根據地，抗日戰争進入了相持階段。華北是敵後遊擊戰争發展最迅速最廣泛的地區，日軍把它作為進攻的重點。從11月起，華中、華南戰場的日軍陸續調來華北，在晉冀魯豫根據地周圍一下子增加到11個師團，計有津浦線上的第一一四師團一部，隴海線上的第十四師團、騎兵第一旅團及第二十一師團一部，平漢線上的第十、第三十五師團，正太線上的獨立第四混成旅團，同蒲線上的第二十、第三十七、第一○八師團及第三十六、第一○九師團、獨立第九混成旅團各一部。日軍稍事休整，就開始對各抗日根據地進行“掃蕩”。
1939年1月，日軍依據其先控制平原、後進攻山地的方針，以第十師團主力，第一一○師團、第十四師團、第二十七師團、第一一四師團各一部，共3萬餘人，分11路對冀南進行大規模“掃蕩”。
劉伯承與徐向前、鄧小平根據平原地形便于敵人快速部隊行動，不便集中兵力與其硬頂的新情況，确定将主力劃分為第三八五旅、第三八六旅、青縱、東縱、先縱等5個集團，結合地方部隊分區作戰。
日軍采取東西夾擊、穩步推進的戰術。西線石家莊、邢台、邯鄲、大名等據點的敵人首先于1月上旬出動，一路占領城鎮要點，留置守備部隊，邊進邊大肆燒殺，建立僞政權，逐漸向冀南中心區進犯。東線泊頭、德州、聊城等據點跟着于2月初出動，與西線日軍成夾擊之勢。2月9日，敵主力占據了冀南中心區的各個縣城。
冀南各集團在劉伯承、徐向前、鄧小平的指揮下，集結主力保持機動，分遣小部隊與敵保持接觸，遲滞消耗日軍，把日軍限制在點線内，取得了一些戰果。1月14日，東縱一團在曲周安兒寨襲擊日軍側背，斃敵50餘人。1月25日，冀豫支隊1個營在東縱1個營的配合下，夜襲甯晉大楊莊，斃傷敵人60餘。
針對敵主力合擊冀南中心區後的形勢，冀南各集團主力即轉至日軍側後，打擊敵人的補給線及守備部隊。
劉伯承等決心給日軍一個嚴重的打擊，徹底粉碎它的“掃蕩”。1月22日，陳赓到第一二九師師部與劉伯承、徐向前、鄧小平商讨反“掃蕩”作戰問題。陳赓建議：“鬼子在平原作戰氣焰非常嚣張，仗着它有汽車和機槍、小炮，一發現八路軍的部隊就追，特别是受襲後更是窮追不舍，我看可以利用它這個特點搞個伏擊。”
“這個想法很好，鬼子是市利的東西，這是日本法西斯狂妄獨尊的必然表現。他根本看不起我們，受了襲擊當然就不服氣，急于報複。日軍大本營不是說要利用我們退避的心理，奮勇進擊，窮追而消滅嗎？是可以用伏擊打它一個冷不防，但關鍵是地形要選好。”劉伯承表示贊成。
經過研究，大家決定把伏擊地點定在威縣以南的香城固。
2月4日，第三八六旅奉命進駐香城固。副旅長韓東山和旅參謀長周希漢對香城固周圍的地形進行了勘察，發現這裡果然是理想的伏擊戰場：一條幹涸的河道在香城固穿過，河道兩邊是大片的灌木草叢，公路就修在河道裡。
香城固西側不遠處有一道幾十米高、1000多米長的沙崗，崗邊有個叫張家莊的村莊。東北3裡外的莊頭村，地勢也是隆起的。整個地形兩邊高中間底，日軍進得來出去難。
陳赓根據地形作了戰鬥部署：第六八八團位于張家莊，負責西邊側擊，抽一部兵力擔任正面阻擊任務。補充團位于莊頭村，負責東邊側擊。新一團以一部鉗制曲周可能出援的敵人，主力在香城固北面斷敵退路。騎兵連為誘敵部隊。整個戰鬥由副旅長許世友指揮。2月8、9兩天，第六八八團連續襲擊威縣城，引得鬼子暴跳如雷。2月10日午後，威縣日軍第十師團第四十聯隊一個大隊長率一個加強中隊分乘8輛汽車出城報複。第三八六旅騎兵連以小邵兵力誘敵前進，主力突然從路邊殺出，當場擊傷敵大隊長，擊斃翻譯官。
接替指揮的敵中隊長安田惱羞成怒，帶隊跟着騎兵連猛追。騎兵連且戰且退，一步步把敵人引進了香城固伏擊圈。14時，許世友一聲令下，戰鬥打響了。
伏擊圈外東，西、南3面一陣急射，打得日軍措手不及。安田見地形很不利，附近沒有房屋和溝坎可以利用，便命令汽車調頭突圍。
擔任封底任務的新一團事先沒法在公路上構築工事，這時冒着日軍的彈雨，勇猛地沖上公路，一面向日軍射擊，一面進行近迫作業，迅速構築起阻擊陣地。
安田見勢不妙，命令部隊下車，集中力量向北突圍。小炮、機槍、步槍，所有的輕重火器全用上了，射出的炮彈、子彈形成了一道火牆。新一團的勇士們沉着應戰，依托臨時挖成的掩體，交替使用着步槍和手榴彈，牢牢守住陣地。
安田下令用白刃格鬥突圍。百餘名日軍端着刺刀狂叫着沖上來，新一團戰士們扔出一串手榴彈，然後乘着煙幕躍上去跟敵人肉搏，日軍丢下20多具屍體退回去了。
日軍一次又一次的沖鋒被打退了。喪心病狂的日軍竟施放了毒氣，新一團指戰員很多人中毒，但他們毫不退縮，繼續打槍、甩手榴彈，硬是把敵人封死在窪地裡。
午夜時分，合圍部隊發起總攻。指戰員高呼着“為犧牲的戰友報仇”的口号，朝日軍猛撲了過去。不一會，戰場沉寂下來，日軍全部遭到殲滅。
劉伯承對這次戰鬥非常贊賞，指出：”這次戰鬥敵我傷亡的比例是四比一，我們的代價是小的，是賺錢的生意。這是個模範的誘伏戰”，并為這次戰鬥總結了三條基本經驗：一是善于示弱誘敵，特别是激發了敵人輕視八路軍的驕縱心理；二是善于把敵人誘導到便于八路軍機動的圍攻位置，而且把附近的房屋都占領了，讓日軍沒有辦法固守，也沒有辦法逃脫：三是善于協同動作。
香城固一戰，沉重地打擊了日軍的全面“掃蕩”計劃。日軍被迫放棄跟八路軍主力決戰的計劃，分兵廣占城鎮，增設據點，然後進行反複的分區“掃蕩”，妄圖摧毀八路軍活動的條件。冀南部隊在劉伯承、徐向前、鄧小平的指揮下，适時化整為零，深入農村活動，帶領地方武裝，組織遊擊隊，不斷襲擾敵人，斷敵交通，打敵出擾部隊，結合人民群衆堅持平原遊擊戰争。
1至3月，劉伯承與徐向前、鄧小平，領導冀南軍民艱苦鬥争，進行較大戰鬥100餘次，斃傷日僞軍300餘人，粉碎了日軍控制冀南平原的計劃，堅持了平原遊擊戰争。
3月以後，敵我鬥争逐步轉向山地。劉伯承、鄧小平總結了平原反“掃蕩”經驗，安排了冀南的全面工作，率領第一二九師主力返回太行山。徐向前繼續留在冀南指揮平原的對敵鬥争。6月，他奉調到山東工作。