第7章
既要通過健全資本市場體系，豐富證券投資品種，提高上市公司質量，規範證券公司經營和加強證券市場法制建設，解決新興市場要素缺失、制度不完善、運行不規範、監管不到位等問題，又要不失時機地解決好體制轉軌背景下遺留下來的股權分置等諸多問題，妥善化解風險隐患，為資本市場長期穩定發展創造條件。
(2)股權分置是指A股市場的上市公司股份按能否在證券交易所上市交易被區分為非流通股和流通股，這是我國經濟體制轉軌過程中形成的特殊問題。股權分置扭曲資本市場定價機制，制約資源配置功能的有效發揮；公司股價難以對大股東、管理層形成市場化的激勵和約束，公司治理缺乏共同的利益基礎；資本流動存在非流通股協議轉讓和流通股競價交易兩種價格，資本運營缺乏市場化操作基礎。股權分置不能适應當前資本市場改革開放和穩定發展的要求，必須通過股權分置改革，消除非流通股和流通股的流通制度差異。
(3)股權分置改革是一項完善市場基礎制度和運行機制的改革，其意義不僅在于解決曆史問題，更在于為資本市場其他各項改革和制度創新創造條件，是全面落實《若幹意見》的重要舉措。為此，要将股權分置改革、維護市場穩定、促進資本市場功能發揮和積極穩妥推進資本市場對外開放統籌考慮。改革要積極穩妥、循序漸進，成熟一家，推出一家，實現相關各方利益關系的合理調整，同時要以改革為契機，調動多種積極因素，維護市場穩定，提高上市公司質量，規範證券公司經營，配套推進各項基礎性制度建設、完善市場體系和促進證券産品創新，形成資本市場良性循環、健康發展的新局面。
中國的大牛市開始(2)
(4)股權分置改革是為非流通股可上市交易作出的制度安排，并不以通過資本市場減持國有股份為目的，當前國家也沒有通過境内資本市場減持上市公司國有股份籌集資金的考慮。非流通股可上市交易後，國有控股上市公司控股股東應根據國家關于國有經濟布局和結構性調整的戰略性要求，合理确定在所控股上市公司的最低持股比例，對關系國計民生及國家經濟命脈的重要行業和關鍵領域，以及國民經濟基礎性和支柱性行業中的國有控股上市公司，國家要保證國有資本的控制力、影響力和帶動力，必要時國有股股東可通過證券市場增持股份。其他上市公司的控股股東，也要保證公司的穩定發展和持續經營。證券監管部門要通過必要的制度安排和技術創新，有效控制可流通股份進入流通的規模和節奏。
3.股權分置改革的指導思想
(1)積極穩妥推進股權分置改革的指導思想是，堅持股權分置改革與維護市場穩定發展相結合的總體原則，進一步明确改革預期，改進和加強協調指導，調動多種積極因素，抓緊落實《若幹意見》提出的各項任務，制定、修改和完善相關法規和政策措施，加強市場基礎性建設，完善改革和發展的市場環境，實現資本市場發展的重要轉折，使市場進入良性發展的軌道。
(2)貫徹落實《若幹意見》提出的“尊重市場規律，有利于市場的穩定和發展，切實保護投資者特别是公衆投資者的合法權益”的總體要求。尊重市場規律，就是要堅持市場化的決策機制和價格形成機制，完善改革的推動機制，通過政策扶持和市場引導，形成上市公司改革的持續穩定動力。有利于市場穩定和發展，就是按照改革的力度、發展的速度和市場可承受程度相統一的原則，注重發揮改革所形成的機制優勢和良好的市場效應，使資本市場各項改革協調推進，各項政策措施綜合配套，以改革促進市場穩定發展，以市場穩定發展保障改革的順利進行。保護投資者特别是公衆投資者合法權益，就是要通過相關程序規則和必要的政策指導，保障投資者的知情權、參與權和表決權，使改革方案有利于形成流通股股東和非流通股股東的共同利益基礎，并形成改革後公司穩定的價格預期。
中國的大牛市開始(3)
4.股權分置改革的總體要求
(1)股權分置改革要堅持統一組織。中國證監會要制定《上市公司股權分置改革管理辦法》，以“公開、公平、公正”的操作程序和監管要求，規範股權分置改革工作，保障投資者特别是公衆投資者的合法權益。國務院有關部門要加強協調配合，按照有利于推進股權分置改革的原則，完善促進資本市場穩定發展的相關政策，調整和完善國資管理、企業考核、會計核算、信貸政策、外商投資等方面的規定，使股權分置改革相關政策銜接配套。地方人民政府要加強對本地區上市公司股權分置改革的組織領導工作，充分發揮本地區綜合資源優勢，把股權分置改革與優化上市公司結構、促進區域經濟發展和維護社會穩定結合起來，統籌安排适合當地情況的改革工作。
(2)股權分置改革方案要實行分散決策。上市公司非流通股股東依據現行法律、法規和股權分置改革的管理辦法，廣泛征求A股市場相關流通股股東意見，協商确定切合本公司實際情況的股權分置改革方案，參照股東大會的程序，由A股市場相關股東召開會議分類表決。非流通股股東與流通股股東之間以對價方式平衡股東利益，是股權分置改革的有益嘗試，要在改革實踐中不斷加以完善。
(3)上市公司股權分置改革方案要有利于市場穩定和上市公司的長遠發展。鼓勵公司或大股東采取穩定價格預期的相關措施；鼓勵在股權分置改革方案中作出提高上市公司業績和價值增長能力的組合安排。監管部門和證券交易所在不幹預改革主體自主協商決定改革方案的前提下，加強對方案實現形式及相關配套安排的協調指導。
(4)堅持改革的市場化導向，注重營造有利于積極穩妥解決股權分置問題的市場機制。根據股權分置改革進程和市場整體情況，擇機實行“新老劃斷”，對首次公開發行公司不再區分流通股和非流通股。完成股權分置改革的上市公司優先安排再融資，可以實施管理層股權激勵，同時改革再融資監管方式，提高再融資效率。上市公司管理層股權激勵的具體實施和考核辦法，以及配套的監督制度由證券監管部門會同有關部門另行制定。涉及A股股權的拟境外上市公司，以及A股上市公司分拆下屬企業拟境外上市的，應在完成股權分置改革後實施。上市公司非流通股協議轉讓，要對股權分置改革作出相應安排，或與公司股權分置改革組合運作。
中國的大牛市開始(4)
(5)妥善處理存在特殊情況的上市公司股權分置改革問題。股權分置改革是解決A股市場相關股東之間的利益平衡問題，對于同時存在H股或B股的A股上市公司，由A股市場相關股東協商解決股權分置問題。對于持有外商投資企業批準證書及含有外資股份的銀行類A股上市公司，其股權分置改革方案在相關股東會議表決通過後，由國務院有關部門按照法律法規辦理審批手續。股權分置改革方案中外資股比例變化原則上不影響該上市公司已有的相關優惠政策，股份限售期滿後外資股東減持股份的，按國家有關規定辦理，具體辦法由國務院商務主管部門和證券監管部門會同有關部門另行規定。對于績差公司，鼓勵以注入優質資産、承擔債務等作為對價解決股權分置問題。
5.嚴格規範股權分置改革秩序
(1)上市公司及其董事會要嚴格按照管理辦法規定的程序進行股權分置改革，認真履行信息披露義務，切實維護投資者特别是公衆投資者的知情權、參與權和表決權。鼓勵公衆投資者積極參與股權分置改革，依法行使股東權利。非流通股股東要嚴格履行在股權分置改革中作出的承諾，并對違約行為承擔相應的責任。
(2)保薦機構及其保薦代表人應當誠實守信、公正客觀、勤勉盡責，深入了解公司存在的各種情況，充分發揮協調平衡作用，認真履行核查義務，協助上市公司及其股東制定切合公司實際的股權分置改革方案，督促做好信息披露工作，督導相關當事人履行改革方案中有關承諾義務。對于未能盡到保薦責任的，要采取必要的監管措施。
(3)基金管理公司、證券公司、保險公司及其資産管理公司等機構投資者，要積極參與股權分置改革，自覺維護投資者特别是公衆投資者合法權益和市場穩定發展的長遠利益。對于幹擾其他投資者正常決策，操縱相關股東會議表決結果，或者以持股優勢進行利益交換的，監管機構要予以嚴肅查處。
(4)證券交易所要發揮作為自律組織貼近市場的靈活性，以及在組織市場和産品創新方面的功能優勢，加強對上市公司改革方案實現形式和組合措施的協調指導，會同證券登記結算機構為改革方案創新及改革後的市場制度和産品創新提供技術支持。
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(5)加強對上市公司及其控股股東、保薦機構、基金管理公司，以及上述機構的關聯人、高管人員的監管，防範和打擊利用股權分置改革進行欺詐、内幕交易和市場操縱的違法犯罪行為。