第十章揮師抗日
“名改心不變”
1937年夏，爆發了震驚中外的“七七”事變，日本帝國主義開始了全面侵華戰争。
這時，賀龍正在根據紅軍前敵總指揮部的命令，積極準備改編部隊。7月下旬，他與關向應一起參加了紅軍前敵總指揮部在陝西省徑陽縣雲陽鎮召開的紅軍軍以上高級幹部會議。
“西安事變”之後， 1937年2月10日，中共中央為促進國共兩黨合作，發表了中國共産黨《緻國民黨三中全會電》，向國民黨提出了停止内戰，集中國力，一緻對外，迅速完成對日作戰的一切準備等五項要求，并指出，如果将此作為國策，中國共産黨願保證停止實行武力推翻國民黨政府的方針；工農政府改名為中華民國特區政府，紅軍改名為國民革命軍；特區實行徹底的民主制度；停止沒收地主土地的政策，堅決執行抗日統一戰線的共同綱領。中國共産黨的主張，得到了廣大愛國人士的贊同，也推動了國民黨内抗日派和親日派的鬥争。為了敦促蔣介石早日實行聯合抗日方針，從1937年2月到“七七”事變之前，中共中央派周恩來、葉劍英、秦邦憲、林伯渠與國民黨代表舉行了3次談判，但是，由于蔣介石企圖通過和平方法限制和削弱共産黨，用改編達到削弱、控制和取消紅軍的目的，因而，未能達成實質性協議。5月，中共全國代表會議，批準了中共中央确定的抗日民族統一戰線的政治路線，要求全黨全軍迅速完成由國内革命戰争向抗日民族解放戰争的曆史轉變，全軍應适應新的曆史條件，準備改編為國民革命軍，并在政治上、軍事上、經濟上和教育上完成抗戰準備。7月14日，中共中央革命軍事委員會主席團命令紅軍作好開赴抗日前線的準備。中共中央派周恩來、秦邦憲、林伯渠再上廬山同國民黨談判。雲陽鎮紅軍高級幹部會議正是為讨論紅軍實施改編以及開赴抗日前線而召開的。
賀龍擁護中共中央聯蔣抗日的主張，對于開赴抗日前線，充滿熱情，但對蔣介石保持着警惕性。在這次會議上，賀龍作了一個簡短的發言。他說：抗戰是全國人民與軍隊的職責，不允許動搖觀望。我們要促使蔣委員長領導他的軍隊抗戰到底，但是，大資産階級、大地主、官僚軍閥中的某些人，對抗戰是動搖不定的，我們要時刻嚴防他們搗亂和破壞抗戰。蔣委員長現在是處在矛盾之中。他既怕将紅軍放出陝甘甯，會象孫悟空大鬧天宮一樣，無法駕馭，又希望将紅軍送到最前線，借日本人之手消滅紅軍。我們就要像孫猴子那樣，到華北抗日前線去，鬧他個天翻地覆，使日本鬼子不得安甯。
會議期間，他多次找即将同紅二方面軍合編的陝北紅二十七、二十八軍出席會議的領導幹部交談，了解這兩支部隊的曆史、幹部狀況、思想動态乃至後勤供應等等，以便實施改編。8月13日，日軍大舉進攻上海，威逼南京，形勢危急。由于蔣介石急需調紅軍開赴抗日前線，放棄了一些不合理的要求，與中國共産黨達成了将陝甘甯地區的紅軍主力改編為國民革命軍的協議，并于8月22日，正式宣布将紅軍主力改編為國民革命軍第八路軍，下轄3個師，每師定員1.5萬人。
8月20日，賀龍、關向應到陝西省洛川縣馮家村出席于8月22日至25日召開的中共中央政治局擴大會議，即著名的洛川會議。這次會議讨論并決定了八路軍出師抗日在政治上、軍事上面臨的一系列方針政策問題。毛澤東在會上作了國共兩黨關系問題和軍事問題的報告。報告指出，要堅持統一戰線，鞏固擴大統一戰線，同時要堅持共産黨在政治上、組織上的獨立性，堅持統一戰線中的無産階級領導權；紅軍的基本任務是，創造根據地，鉗制與消耗敵人，配合友軍作戰，保持和擴大紅軍，争取共産黨對民族革命戰争的領導權；我軍必須實行軍事戰略的轉變，即由國内革命戰争的正規戰向抗日戰争的遊擊戰轉變。會議确定了全面的全民族抗戰路線、持久戰的戰略總方針以及獨立自主的山地遊擊戰的紅軍戰略方針，通過了《關于目前形勢與黨的任務的決定》和著名的《抗日救國十大綱領》。在這次會議上，關向應以賀龍和他自己的名義作了簡短的發言，明确表示擁護會議确定的全面的全民族的抗戰路線，贊成紅軍迅速出師，尤其擁護獨立自主的原則和獨立自主的山地遊擊戰的戰略方針。對于八路軍出師後的一些需要讨論的具體問題，賀龍、關向應的态度也十分積極。例如，在八路軍出師後是否留駐部隊于陝甘甯邊區的問題上，賀龍主動提出，将紅二方面軍一部分部隊留在陝北，保衛黨中央。後來，根據中共中央軍委的統一安排，一二○師兵力的十分之四，即三五九旅的七一八團和師直屬的4個獨立營留在了陝甘甯邊區。紅軍改編以後，國民黨答應發給八路軍一定數量的軍饷，這筆款項雖則杯水車薪，但對于長征結束不久處于經濟困難中的紅軍還是一項重要的補給。這筆款項如何利用？留多少給後方？也是一個需要統一認識的問題。對此，賀龍主張多留一些給中共中央，八路軍應當盡量到敵後去自籌糧款。事後他曾對一二○師的幹部說：“國民黨隻發給我們3個師的錢，可是，我們除了3個師還有機關、學校。沒有錢怎麼辦呀？我們是共産黨領導的軍隊，就要有共産主義精神呀！這就叫‘有福同享，有難同當’，所以，我們每個月隻能發給每人1元錢零花錢。我和大家一樣，1月1元，請大家監督。”當時，國民黨政府每月隻發給八路軍軍饷40萬元，一半留給了中共中央。一半發給前方部隊，實際上，一二○師每月隻能領到4至6萬元。到了1940年，國民黨政府就一個錢也不給八路軍了。
為了加強中國共産黨對軍隊的領導，在這次會議上，成立了中共中央革命軍事委員會，由11人組成，毛澤東任主席，朱德、周恩來任副主席，賀龍被選為委員。8月23日，中共中央政治局又決定成立中共中央軍委前方分會（後稱華北軍分會），以朱德為書記，彭德懷為副書記，任弼時、張浩、林彪、聶榮臻、賀龍、劉伯承、關向應為委員。
8月25日，中共中央軍委命令，紅軍第一、第二、第四方面軍和陝北紅軍改編為國民革命軍第八路軍（9月11日，按全國統一的戰鬥序列改稱第十八集團軍），紅軍前敵總指揮部改為八路軍總指揮部。朱德任總指揮，彭德懷任副總指揮（9月11日改稱正、副總司令）。紅二方面軍所屬部隊和陝北紅軍二十七軍、二十八軍、獨立一師、二師、赤水警衛營及總部特務團一部編成八路軍一二○師。據此，在富平縣莊裡鎮，由賀龍等主持，将紅二軍團和紅二十八軍合編為一二○師三五八旅；紅六軍團、紅三十二軍和總部特務團一營合編為三五九旅；紅二十七軍和赤水警衛營合編為師炮兵營和辎重營；陝北獨立一師編為師特務營；獨立二師編為師工兵營。全師共1.4萬人。
8月25日，中共中央革命軍事委員會任命賀龍為一二○師師長，肖克為副師長，周士第為參謀長，關向應為政訓處主任，甘泗淇為副主任。不久，中共中央決定恢複政治委員制度和政治部，關向應任一二○師政治委員，甘泗淇任政治部主任。8月29日，中共中央宣布了政治局常委23日決定：由賀龍、關向應、肖克、甘泗淇、王震組成一二○師軍政委員會，賀龍為書記。
洛川會議結束後，賀龍、關向應按照會議精神，召開了抗日誓師大會，制定了東渡黃河開赴抗日前線的具體計劃，尤其是進行了深入的思想動員工作，為正确執行中國共産黨的抗戰路線，實行戰略轉變奠定了思想基矗把紅軍改編為國民革命軍，穿國民政府發的軍裝，戴青天白日帽徽，可不是一件簡單的事。
不少幹部、戰士思想不通，有人拒不換裝，有人扔掉了青天白日帽徽，有人甚至為此留條他去。面對這樣複雜的思想情況，在洛川會議前後，賀龍、關向應多次帶頭深入連隊，了解情況，做細緻的思想工作，教育幹部戰士要有遠大目光，顧全大局。
有一次，賀龍來到一個連隊。代理連長向他彙報說：“大家就是不願意改名。國共合作，全民族抗日，是可以的，但是，為什麼要紅軍改名呢？紅軍一改名，不就成了白軍了嗎？想不通。”賀龍聽了以後說：“是啊，現在的問題就是不願紅軍改名埃我賀龍也不願紅軍改名的喽！”他轉過身去，看看陪他來的團長說：“我看你們團長也不願紅軍改名哩。是嗎？”團長不好意思地點點頭。賀龍嚴肅他說：“同志們，這可不行啊！為了全民族的利益，實現國共兩黨合作，團結一緻共同抗日，使中國人民不當亡國奴，紅軍就得改名。紅軍不改名，蔣介石就不肯抗日。紅軍是名改心不變，一顆紅心為人民嘛。紅軍改了名，還是黨中央、毛主席、朱總指揮領導。紅軍改名，是黨中央的決策，全體紅軍戰士、共産黨員，必須無條件服從。我，賀龍，就無條件服從。”賀龍這番話打開了幹部們的心扉，連長、指導員當即表示：“名改心不變，我們通了。”賀龍高興地大笑着說：“好嘛，蛇無頭不走，鳥無翅不飛。你們通了，就好給戰士們做工作喽。”
9月2日，一二○師在莊裡鎮舉行抗日誓師大會。朱德、任弼時出席了會議。朱德在會上說：“同志們，你們思想不通，黨中央知道，毛主席也知道。我是受黨中央與毛主席的委托，來做你們的工作的。現在國共合作了，我們工農紅軍改編成國民革命軍第八路軍。為了消除各階層的疑慮，我們可以穿統一的服裝，戴青天白日帽徽。同志們思想不通，甚至有的高級幹部思想也不通，這個心情我們理解。毛主席說了，紅軍改編，統一番号是可以的，但是，有一條不能變，就是一定要在共産黨的絕對領導之下。”
朱德這番話引起了陣陣掌聲。賀龍很高興，他在講話時說：“朱總指揮已經給大家講得很詳細。這是黨中央的決定，我們大家都要執行。”接着，他談起了自己。他說：“就我本人來說，國民革命軍的軍裝，過去我穿過；青天白日帽徽，過去我戴過；青天白日旗，我也打過。有人說，我當将軍，皮靴不穿，願穿草鞋跟紅軍爬山；高樓不住，願跟紅軍鑽蘆葦。可是，他們哪裡知道，當紅軍，穿草鞋，鑽蘆葦，是我的心願。算起來，從大革命失敗到現在，我已經闖蕩了10年，跟國民黨鬥了10年。現在國難當頭，為了國家與民族的生存，共同對付日本帝國主義，我願帶頭穿國民政府發的衣服，戴青天白日帽徽，和國民黨部隊統一番号。這樣，看起來我們的外表是白的，但我們的心卻是紅的，永遠是紅的。”賀龍的話，在幹部、戰士的心靈裡引起了十分強烈的反響，“白皮紅心”的話長時間牢牢地記在心上。
9月2日，賀龍、肖克、關向應發布渡河命令：“明日（3日）起分6天向韓城芝川鎮前進，由芝川鎮渡河，到侯馬待命。”9月9日，賀龍指揮一二○師師部、三五八旅、三五九旅（欠1個團）及5月份組建的教導團共8227人乘木船東渡黃河，開始了一個新的曆程。
開辟管涔山
根據洛川會議決定，一二○師是随一一五師之後前往恒山山脈創建抗日根據地的，但是，待賀龍到達侯馬時，日軍已經侵占了察南、晉北和河北省的滄縣、保定等地，正繼續發展其攻勢。占領大同的日軍關東軍察哈爾派遣兵團一部和僞蒙軍進攻綏遠，主力沿同蒲鐵路南下，向雁門關、茹越口進攻；日軍第五師團占領蔚縣、廣靈、涞源以後，進犯平型關，企圖配合察哈爾派遣兵團擊潰國民黨軍第二戰區主力，實施右翼迂回，威脅平漢鐵路方向第一戰區主力側背。9月中旬，侵犯河北的日軍以第一軍4個師團沿平漢鐵路及其兩側攻擊國民黨軍第一戰區主力：以第二軍2個師團（欠1個旅團）沿溢陽河從左面迂回平漢鐵路方向國民黨軍側背；第二軍1個師團和1個旅團沿津浦鐵路南犯，并保障其在平漢鐵路方向行動部隊的翼側安全。各地國民黨軍紛紛潰退，戰局急轉直下。9月19日，賀龍率部隊從侯馬乘火車到達忻縣（今忻州）接到了毛澤東9月17日《關于敵情判斷及戰略部署的指示》。指示說，敵之戰略計劃是“以大迂回姿勢，企圖奪取太原，威脅平漢線中央軍而最後擊破之，奪取黃河以北。”判斷恒山山脈必為敵軍奪取冀察晉三省之戰略中樞。“過去決定紅軍全部在恒山山脈創造遊擊根據地的計劃，在上述敵我情況下，已根本不适用了。此時如依原計劃執行，将全部處于敵之戰略大迂回中，??将完全陷入被動地位。”因此，拟變更原定部署：一二○師應轉至晉西北管涔山地區；一二九師于适當時機進至呂梁山脈活動；一一五師進入恒山山脈南段，并準備逐漸南移，展開于太行、太嶽兩山脈中。19日，毛澤東又專電彭德懷說：“賀龍部應位于晉西北，處于大同、太原之外翼，向綏遠與大同遊擊，方能給敵南進太原以相當有效的鉗制。”所以，“賀師應速赴晉西北占先着。将來劉師可與林師靠近，位于晉南太嶽山脈至呂梁山脈（吉縣汾河間）”20日，彭德懷由太原來忻縣與賀龍會晤，商讨怎樣執行毛澤東的指示。
彭德懷說：一二○師按毛澤東指示，應立即進入晉西北的管涔山區，以甯武、神池為中心，在五寨、岢岚、岚縣、河曲、偏關、保德等地區組織和武裝群衆，開展遊擊戰争，還應派部隊前出雁北。賀龍表示同意。彭德懷還提出：從戰争全局需要考慮。總部要讓王震率三五九旅東進到五台以北的豆村鎮一帶相機作戰，并由總部直接指揮，待一二九師到達正大路南北之後，再歸還建制。王震所部東出五台，僅以一二○師兩個多團的兵力去開辟管涔山廣大地區，力量顯然比較單薄，但是，賀龍從全局利益出發，同意了彭德懷的意見。9月22日，賀龍率三五八旅進入管涔山區。
此時，山西形勢己十分危急。北面，大同失陷，雁北淪于敵手；東北面，渾源失守，靈丘陷落。閻錫山下令國民黨軍放棄恒山山脈。日軍步步緊逼，進攻内長城各要隘。9月25日，一一五師給了進犯平型關的日軍以有力打擊，取得了重大勝利，但國民黨軍防守的茹越口陣地卻被突破。國民黨軍全線潰退，各級官吏竟相逃竄，日軍、漢奸、潰兵任意肆虐，群衆陷入水深火熱之中。
賀龍認為，正面戰場形勢嚴峻，一二○師面臨的緊迫任務，就是要采取措施挽救危局并使自己站穩腳跟。9月28日，在神池縣的義井鎮，一二○師軍政委員會在賀龍主持下讨論挽救危局的具體措施，果斷地作出了幾項重要決定：第一，以三五八旅七一六團二營為骨幹，編成獨立支隊，由七一六團團長宋時輪率領，北出長城，在朔縣以北、同蒲鐵路以西地區開展遊擊戰争，襲擾和切斷交通線，遲滞日軍向神池、甯武的進攻，給一二○師主力在晉西北的活動創造有利條件。第二，三五八旅分成兩個支隊，張宗遜旅長率七一六團主力随師部到五寨地區；李井泉政委率七一五團及騎兵連到神池以西、五寨以北地區，打擊日寇。第三，為了改變晉西北人心不穩、秩序混亂、社會動蕩的混亂局面，動員和組織更多的群衆投身抗日鬥争，由關向應、甘泗淇去岢岚主持開展地方工作，從一二○師抽調幹部組織地方工作團，宣傳中共抗日救國十大綱領，廣泛發動群衆，組織抗日武裝。
根據軍政委員會的決定，9月30日，賀龍等将一二○師師部分成兩部分：關向應率師政治部和供給部、衛生部的一部分以及教導團組成後方工作領導機構去岢岚；賀龍率司令部進入神池縣八角鎮、義井鎮地區指揮對日作戰。
這天，賀龍命令宋時輪支隊經利民堡進入雁北。宋支隊一出内長城， 10月1日，襲擊井坪鎮（今平魯縣）；4日，收複平魯城（今平魯鎮）；7日夜，襲擊位于同蒲鐵路上的山陰縣岱嶽鎮、榆林材、馬邑，并破壞橋梁數座； 10日夜，在懷仁以南之辛莊伏擊敵人運輸隊，殲敵100餘人，擊毀汽車18輛；23日，在周莊伏擊敵人，殲敵100餘人，擊毀汽車18輛； 26日，夜襲大同西南的口泉村，殲敵一部，震撼了同蒲鐵路北端。
10月3日，日軍侵占甯武城。賀龍指揮李井泉支隊襲擊甯武。事前，他反複叮囑李井泉要做好群衆工作，取得當地人民的協助。李井泉照此辦理，派出工作組進行群衆工作，效果顯著。由于甯武城裡有10多名群衆跑出來報告情況、作向導，使攻城部隊迅速襲人甯武，殲敵50餘人。
關向應到岢岚以後，立即抽調700人組成地方工作團，分赴興縣、岢岚、五寨、神池、甯武、靜樂、臨縣、保德、偏關、河曲等縣開展工作。賀龍、關向應為工作團規定了3項主要任務：一，宣傳中共抗日救國十大綱領，組織和武裝群衆，成立自衛隊、農會、婦救會等群衆組織；二，幫助建立地方黨組織，采取由下而上或由上而下的辦法，建立黨的支部及臨時縣委；三，收容散兵遊勇，安定社會秩序，擴大中國共産黨和八路軍的影響。當時，山西已有兩個重要的抗日團體：一個是由中國共産黨發動、組織和領導的”犧牲救國同盟會”，簡稱“犧盟會”，它以抗日民族統一戰線的抗日救亡群衆組織的面目出現；一個是由中國共産黨黨員參加并領導的“第二戰區民族革命戰争戰地總動員委員會”，簡稱“戰動總會”，它是統一戰線的半政權半群衆團體性質的革命組織。一二○師工作團到達晉西北各地時，這兩個組織己有人在那裡工作。關向應立即命令工作團和這兩個組織結合在一起，開展群衆工作。20多天裡，便發動和組織了5700餘人的抗日自衛隊。關向應、甘泗淇領導工作團在晉西北進行了8個多月的艱苦工作，建立了中共晉西北臨時省委（後稱晉西北區黨委）及各縣臨時縣委，恢複了政權組織，收容了國民黨軍的散兵遊勇，安定了社會秩序，抗日民族統一戰線深入人心，晉西北出現了抗日的新局面。經過這樣一系列的工作，一二○師在晉西北站穩了腳跟，初步打開了局面。賀龍高興他說：“晉西北持久抗戰的基礎現在是勝利地初步地奠定了。”
就在一二○師主力展開于管涔山區的時候，日軍突破雁門關等内長城要隘，連陷代縣、崞縣（今崞陽鎮），沿同蒲鐵路長驅直入，矛頭指向山西省會太原。閻錫山決心在忻口組織會戰。他調集8萬兵力，由剛剛率部入晉的第十四集團軍總司令衛立煌擔任前敵總指揮扼守忻口以北龍王堂、南懷化、大白水、南峪一線陣地。中共中央軍委和八路軍總部要求八路軍各部隊積極打擊與鉗制敵人，配合友軍保衛忻口。
10月13日，忻口會戰開始。這一天，賀龍收到了朱德、彭德懷的電報，要求張宗遜支隊以靈活動作從崞縣軒崗向南襲擊大牛店鎮敵之側背，配合忻口會戰。但是，朱、彭還不知道，日軍已經南下，大牛店已無敵人。賀龍認為：這個電報的精神是要一二○師從側後打擊和鉗制日軍。大牛店雖無敵人，但可依此精神主動作戰。
此時，由于同蒲鐵路北段已被宋時輪支隊切斷，日軍南下的交通運輸隻靠兩條汽車路：一條是從大同經雁門關至忻口的；一條是由靈丘經平型關、繁峙至忻口的。賀龍認為，一二○師可以在這兩條線上主動作戰，切斷汽車路，破壞敵人的交通運輸，配合正面戰場作戰。肖克等都同意他的這一看法。
于是，賀龍連續下了3道命令：一是命令張宗遜、李井泉率七一五團由崞縣南下，襲擊位于忻口西北20餘公裡的南北大常，打擊敵人翼側。二是命令已由五台地區歸建的三五九旅迅速趕到崞縣以西，配合張宗遜部行動。三是命令繼任七一六團團長的賀炳炎和政委廖漢生率1個營（後來又增派了1個營）去雁門關。
賀龍覺得在他布置的三項作戰行動中最後這項是很重要的一着。他把賀炳炎、廖漢生召到師部，對他們說：“忻口會戰正在進行，敵人從大同經雁門關不斷往忻口運輸彈藥、給養。這是日軍最主要的一條運輸線。但是，他們很嚣張，自以為那一帶已經成為他們的後方，沒有中國軍隊，因此，警戒疏忽。你們到那裡去就是要充分利用日軍這個弱點，發動群衆，給鬼子來個突然打擊，把這條運輸線切斷。”賀炳炎、廖漢生表示堅決完成任務。賀龍又叮囑他們說：到目的地以後，要聯系群衆搞好偵察。現在是打日本侵略者，打遊擊戰，這和内戰時期打國民黨不同，戰術上要轉得快。賀龍規定： 17日必須到達目的地，完成襲占雁門關，切斷交通的任務。命令下達以後，賀龍便在義井鎮密切注視這3支部隊的行動。他相信，這三項決定對于配合正面戰場作戰是會發生效力的。
張宗遜、李井泉按賀龍指示，指揮七一五團14日黃昏襲擊了南北大常，攻占了永興村，殲敵100餘人。襲占南北大常、永興村以後，張宗遜、李井泉即率部向東活動，襲擾敵人，牽制日軍。王震率三五九旅主力10月16日到達崞縣以西的賀家店。賀龍命令王震：你們就在代縣、崞縣地區尋找戰機，主動作戰，切斷交通。10月23日，王震指揮七一七團在陽明堡以南的王董堡附近設伏，截擊由崞縣北開的80餘輛汽車，與有飛機4架相配合的日軍激戰兩小時，擊毀汽車30輛，斃傷敵300餘名，沉重打擊了日軍由平型關至忻口的交通運輸。17日黃昏賀炳炎、廖漢生率部到達雁門關西南的秦莊和王莊。他們發現公路并不在雁門關下，遂主動去黑石頭溝、吳家窯一帶公路西側設伏，同時派少數兵力占領雁門關。他們将此部署報告賀龍。賀龍打仗一向注重實際，最欣賞根據實際情況果斷行事，因而，接到報告後當即回電批準。10月18日和21日，賀、廖支隊在黑石頭溝兩次設伏成功，切斷了日軍的主要交通線： 18日，第一次伏擊，斃傷敵300餘人，炸毀汽車20餘輛；21日，第二次伏擊，賀炳炎、廖漢生報告說：我與敵激戰2小時。我傷13名、犧牲20名，敵傷亡3倍于我。
賀龍指揮一二○師切斷了日軍由大同到忻口的交通補給線，一一五師打擊了蔚縣至代縣的日軍交通補給線，使進攻忻口日軍的彈藥、油料供應瀕于斷絕，攻勢頓挫。衛立煌在忻口會戰結束後，曾對周恩來說：“八路軍把敵人幾條後路都截斷了，對我們忻口正面作戰的軍隊幫了大忙。”毛澤東在《抗日遊擊戰争的戰略問題》一書中對此曾給予高度評價。他指出：“遊擊戰争還有其戰役的配合作用。例如：太原北部忻口戰役時，雁門關南北遊擊戰，破壞同蒲鐵路、平型關汽車路、陽方口汽車路，所起的戰役配合作用，是很大的。”
堅持獨立自主
日軍在忻口受阻，轉而加強沿正太鐵路向晉東的進攻。10月26日，娘子關失守。30日，日軍第二十師團侵占平定，第一○九師團進抵昔陽，向太原進逼。忻口戰線的後路有被敵人包抄的危險，閻錫山遂下令放棄忻口。11月2日，數萬國民黨軍紛紛退往太原。
在這樣的形勢下，賀龍認為，應當派部隊南下，配合友軍保衛太原。11月7日，他命令賀炳炎、廖漢生率七一六團速去太原以西積極打擊進攻太原的敵人，若太原失守，即移往文水、交城一帶，破壞道路，阻撓敵人，收集散兵、武器，發展自己；張宗遜率七一五團尾随由忻口南進之敵前進，并指揮賀、廖。
第二天，即11月8日，太原即告失陷，國民黨軍大潰。面對急轉直下的形勢，太原失陷那天，毛澤東電告周恩來、朱德、彭德懷、任弼時及八路軍3個師的領導人：“太原失後，華北正規戰争階段基本結束，遊擊戰争階段開始。這一階段，遊擊戰争将以八路軍為主體，其他将附于八路軍，這是華北總形勢。”13日，毛澤東在給中共中央北方局、八路軍總部并3個師領導人的電報中進一步指出：八路軍當前的任務是“發揮進一步的獨立自主原則，堅持華北遊擊戰争，同日寇力争山西全省的大多數鄉村，使之化為遊擊根據地。發動群衆，收編潰軍，擴大自己，自給自足，不靠别人，多打小勝仗，興奮士氣，用以影響全國，促成改造國民黨，改造政府，改造軍隊，克服危機，實現全面抗戰的新局面。”
11月14日，賀龍率師部經岢岚去岚縣，與關向應、甘泗淇會合，研究一二○師怎樣貫徹這一指示。11月28日，一二○師軍政委員會在岚縣福音堂開會，讨論毛澤東的指示。
賀龍首先作了11月份的工作總結。他在總結中說：”這1個月中，在軍事上，我們是積極活動的。
當敵人向太原前進時，即以張、李、賀、廖尾敵追擊，拟進到太原以西地區襲擊敵人，協助友軍，鞏固太原，但我軍尚未到達，太原已經失守。所以，張宗遜、李井泉目前仍在太原、文（水）交（城）線上，賀炳炎、廖漢生則已直搗吳城，他們在那裡打擊敵人，進行地方工作，收容散兵；王震、宋時輪經常在交通線上襲擾敵人；蔡久、楊秀山①在朔縣附近襲擾日軍；王兆相的一營已進占右玉，騎兵連到了清水河。地方工作方面，成績很大。他們已經組織起義勇軍、遊擊隊，人數已經達到1.2萬多人，還抓了好多漢奸，破壞了一些僞組織，特别是提高了這一地區民衆的抗日情緒和八路軍的威信。神池、甯武等地的遊擊隊、義勇軍都想直接打八路軍的旗幟，因為他們知道八路軍是抗戰到底的。”他根據統計資料指出：11月份一二○師斃傷日軍570人，擊毀汽車104輛，繳獲各種槍328支，但也付出了代價。這個月，一二○師共傷亡349人。另外，這個月各支隊共收容散兵956人。他說：配合正面戰場作戰的任務基本完成了，現在中共中央和毛澤東主席有了新的指示，我們要認真讨論怎樣貫徹執行。在會上，賀龍提出了同關、肖等人商量過的方案，經軍政委員會讨論後，決定：1.根據中共中央指示精神，一二○師各部北起大同口泉，南到汾陽，沿同蒲鐵路展開，與敵人争奪晉西北廣大農村。
①蔡久、楊秀山，當時分别任一二○師騎兵支隊支隊長和政委。
具體部署是：三五八旅七一五團進到太原附近的古交鎮，并以一部深入交城、清源以北；七一六團活動于吳城鎮地區；三五九旅在崞縣到忻口一線展開；宋時輪支隊進入口泉鎮、懷仁一帶，威脅大同；警備第六團①在偏關附近展開并深入右玉地區。各自獨立自主地發動群衆，擴大自己，協助動委會建立抗日民主政權。2.整訓和整編部隊。将各工作團在各地組織的抗日武裝編入一二○師序列，打破蔣介石在兵力上對八路軍的無理限制。忻崞獨立團編為三五八旅七一四團：在汾陽，孝義組織的三泉遊擊隊編為三五八旅七一六團第二營：雁北遊擊隊編入宋時輪支隊；神五遊擊隊改編為一二○師獨立第一支隊；平山獨立團編為三五九旅七一八團；崞縣獨立團編為三五九旅七一九團；侯馬獨立團分别編人各部。這樣，到一九三八年初，一二○師擴大為兩個3團制的旅、5個直屬團或相當于團的部隊（宋支隊、警六團、獨立一支隊、教導團和學兵團）、2個直屬營和3個直屬連，全師從渡河人晉時的8227人發展到29162人，擴大了3倍多。
1937年12月30日，賀龍、關向應、肖克離開岚縣， 1938年1月4日到達洪洞縣馬牧村八路軍總部，參加第二天召開的八路軍高級幹部會議（即習慣上所說的臨汾會議）。
正當八路軍積極貫徹獨立自主原則，堅持遊擊戰争的時候，中共駐共産國際代表、共産國際執行委員王明1937年11月從蘇聯回國。12月9日至14日，中共中央召開了政治局會議，也就是通常說的“十二月會議”。王明作了《如何繼續全國抗戰和争取抗戰勝利呢？》的報告。他說：“今天的中心問題是一切為了抗日，一切經過抗日民族統一戰線，一切服從抗日。”他批評洛川會議過分強調了獨立自主，他說：“過去提出國民黨是片面抗戰，是使他們害怕。要提出政府抗戰很好，要動員廣大人民來幫助抗戰。不要提得這樣尖銳，使人害怕。”雖然，由于王明打着共産國際的旗号，他的話産生了相當的影響，但是，由于和洛川會議精神相悖，所以，未形成決議。1938年1月6日開幕的此次八路軍高級幹部會議，其内容就是傳達“十二月會議”精神。
聽了“十二月會議”精神的傳達，賀龍沒有發言，心裡卻頗有些生氣。
他在舊軍隊裡從營長當到了軍長，深知國民黨的腐敗；對蔣介石其人，也深有了解。就他自己來說，與蔣介石有着很深的階級仇恨。土地革命戰争中，他的不少親屬都被國民黨反動派殺害了。“西安事變”時，他高興極了。“打倒蔣介石”這個喊了10年的口号，看樣子真是可以實現了。後來，中國共産黨為了争取國民黨、聯合蔣介石共同抗日，和平解決了“西安事變”，一時間，賀龍的思想陷入了矛盾之中。雖然，賀龍從革命道理上懂得中共中央促成和平解決“西安事變”，是從團結抗日，挽救民族危亡的大局出發，但是，在感情上一時還有點接受不了。有一次，賀龍在叙述當時他的心情時說：“雙十二，國共合作，全國人民要和平，要抗日，階級矛盾起了變化。我主張殺蔣介石，奉命東下，半途聽說放了，全身都軟了，氣憤得很。”①後來，經過學習，特别是參加了洛川會議，聽了毛澤東在會上的兩次發言，弄清了抗日民族統一戰線的實質，在統一戰線中兩黨關系上我黨應堅持獨立自主的原①第十八集團軍警備第六團，團長王兆相，1937年10月，由一二○師留駐陝北的工兵營、特務營編成，1937年11月奉命開赴晉西北，歸一二○師建制。
①賀龍：《在中共中央西北局義合會議上的講話》，1947年11月25日。
則，才解決了感情上的矛盾。到晉西北以後，他盡力按照洛川會議确定的原則去貫徹統一戰線政策，積極團結國民黨政府軍共同抗日。傅作義的第三十五軍在日軍進攻太原時損失很大，1個軍僅剩了幾千人。為了團結抗日，賀龍批準将收容的散兵遊勇和部分參軍青年約3000人輸送給他。賀龍更注意在統一戰線中堅持獨立自主原則，無論在作戰上、地方工作上，他都不願受蔣介石、閻錫山的無理限制，特别在壯大八路軍上，他力主“招兵買馬”。遇有矛盾，則進行嚴肅的鬥争。可是，現在怎麼又出來個“一切服從統一戰線”呢？那不是要一切服從蔣介石嗎？這是怎回事呢？他不理解，也不了解“十二月會議”的具體情況，心裡很不自在。
在毛澤東為首的中共中央的領導下，王明的那種在統一戰線中的投降主義路線，沒有在全黨占據主導地位。但是，在晉西北、一二○師也并非毫無影響。在一段時間裡尤其是在收複7城以後，閻錫山利用其在晉西北力量上的優勢與八路軍相對抗，有人曾幻想用遷就、讓步和捧場的辦法維系統一戰線，給放手發動群衆、壯大抗日民主力量造成了一定的困難。賀龍不能容忍這種現象，尖銳地批評說：“這叫什麼統一戰線，亂彈琴！這明明是捆住自己的手腳，讓人家把你搞掉嘛！”他還大義凜然地批評國民黨軍在晉西北消極抗戰、國民黨黨政機構給八路軍制造困難的行徑，力求排除發展抗日進步勢力的障礙。然而，有人卻認為賀龍這種堅持獨立自主的态度會損害統一戰線，并就此向中共中央反映，建議将賀龍調去“學習”。毛澤東不同意這種看法。關向應也認為不妥。毛澤東就這件事和關向應談話時，批評了這種錯誤意見，同時對賀龍作了很高的評價。他說：“賀老總有三條嘛：一，對敵鬥争堅決；二，對黨忠誠；三，聯系群衆。”1938年春，賀龍和關向應、肖克、甘泗淇等一二○師領導人對晉西北的情況進行了一次具體分析，研究了執行統一戰線政策的措施，并向中共中央作了報告。他們認為：“敵人在山西的軍事進攻暫時失利，其分裂統一戰線的政治陰謀更加積極的活動”，”閻（錫山）地主資産階級體系裡，最右翼的薄右丞等及親日分子、托匪漢奸亦乘機活躍，在各方面制造摩擦”，“其軍事的政治的勢力近來積極向晉西北擴張”。因此，我們應大力扶植犧盟會等進步力量，争取動搖分子，孤立親日派，擴大抗日民族統一戰線。賀、關等堅持獨立自主、維護共産黨在抗日民族統一戰線中領導權的堅定立場，為一二○師各部隊在同日僞頑的複雜鬥争中，保持思想和行動的一緻，提供了保證。
臨汾會議之後，1月13日，賀龍與朱德、彭德懷、林彪、劉伯承從洪洞縣出發去河南洛陽，參加蔣介石召開的第二戰區将領會議。會議是1月15日開始的。1月17日，蔣介石單獨會見了參加會議的八路軍将領。
關于這次會面的具體情況，尚未發現正式記載，隻能從賀龍返回晉西北以後，和一些領導幹部零星談過的情況中窺見一斑。蔣介石在一間不大的房間裡分别會見了他們。
蔣介石先詢問賀龍關于一二○師的部署和情況，接着問：“現在部隊裝備情況好嗎？”賀龍說：“裝備很差啊！槍都是秃的（指沒有刺刀――作者注。）我們在塞外，天氣很冷，軍官士兵都沒有皮大衣，沒有皮帽，子彈也少得很。”蔣介石點點頭說：“喔，困難不少。”過了一會，他突然轉換了話題問賀龍：“民國十六年，你為什麼好端端的軍長不當，去參加共産黨的南昌暴動？”賀龍爽直地回答：“我和委員長政見不同嘛！”
話語不多，落地有聲，明确地道出賀龍與國民黨、蔣介石分道揚镳的緣由。
蔣介石一時語塞，彼此沉默。為了打破僵局，蔣介石說：“過去的事算了。”接着他裝出關心部下的樣子問：”你家裡可好？”賀龍冷冷地看了蔣介石一眼回答說：“我家的房子被燒了，家裡的人被殺光了。”這個回答，出乎蔣介石之所料，一時十分尴尬。愣了片刻，蔣介石把臉一沉說：“喔，我知道，你是老革命。”接着，蔣介石以領袖的口吻說了些要抗戰到底之類的話，把這次會面敷衍了過去。
洛陽會議結束後，彭德懷有事要見周恩來，去了武漢。朱德、林彪、賀龍、劉伯承同國民黨軍駐晉将領一道坐火車到潼關，轉道風陵渡返回山西。
在車上，遇到了國民黨軍第三十五軍第一○一師師長董其武。賀龍與他初次見面，風趣地對董其武說：“你是一○一師，我是一二○師。咱們真是兄弟部隊呀！”董其武笑着點頭，并問道：“賀師長，委員長同你們見了面，同你們談些什麼？”賀龍把手中的煙鬥一擺說：“嗨，他是膚皮潦草，談不出什麼國家大事。”并且馬上改變了話題，問董其武：“董師長，你是山西哪個縣的呀？”“河津縣。黃河邊上。”“晦，你家是河津的名門望族吧？”
“那裡，那裡，小弟出身貧寒。”董其武告訴賀龍：他家裡很窮，小時候家裡借了債還不起，父親隻好去給人背炭，母親把最小的弟弟送給了别人，自己去當了奶媽。賀龍聽完後說：“你出身好嘛！不知道剝削，就不懂得革命。”
一路上，兩人談得甚為投機。
幾天以後，賀龍在八路軍總部開完華北軍分會會議返回晉西北，路過董其武部駐地離石縣大武鎮。董其武得知後，親自出迎，請賀龍在大武鎮住兩天。
賀龍生性好交朋友，還想對董其武做點統戰工作，因此慨然答應。董其武設專宴為他洗塵。還請了正在離石的戰動總會主任、愛國将領續範亭和戰動總會武裝部長程子華作陪。
吃飯時，賀龍笑着說：“今天，咱們吃的是國共合作飯，要吃好啊，不要搶。”
一語雙關。董其武、續範亭、程子華皆心領神會，滿座笑聲不己。
席間，董其武問賀龍：“你們八路軍為什麼打仗那麼勇敢，那麼堅決？
看看我們國軍，一碰到日本鬼子就垮，這是為什麼？”賀龍說：“我們是共産黨領導的嘛！連隊裡有共産黨支部，班裡有黨員。為什麼打仗，怎麼打法，都給講得清清楚楚。打仗前，大家要開會讨論一番，弄明白了，自覺自願往前沖，所以，我們打仗，敵人連我們的一雙草鞋也揀不着。”這次會面，給董其武印象很深，經久不忘。
賀龍在洪洞縣參加華北軍分會會議期間，上海抗日救亡演劇第一隊、西北戰地服務團等幾個抗日文藝團體來到了八路軍總部，慰問八路軍将士。丁玲、劉白羽、歐陽山尊、賀綠廷崔嵬、塞克等都在這裡。他們為賀龍那充滿濃郁傳奇色彩的一生所吸引，千方百計要找他采訪。賀龍曆來願意與文化人交朋友。聽說演劇隊想找他，不請自來，主動登門。他看過演劇一隊的演出，所以一見面，他就拿出個小本子，問道：“你姓什麼？”“噢，你在戲裡演的是那一個角色吧？”這些文化人，沒有想到賀龍這樣的高級将領竟如此平易近人，一下子彼此的距離拉近了。他們圍了上來，七嘴八舌地問這問那：有的征求對戲的意見，有的詢問八路軍打仗的情況，有的問一二○師的曆史。賀龍一一詳細作答，還拿出一張山西省地圖，把一二○師在前線作戰的地方指給他們看。劉白羽說：“我們想請你談談兩把菜刀鬧革命。”賀龍哈哈大笑說：“那有什麼好說的嘛。”可是，他還是繪聲繪色的講了他那段不平凡的經曆。賀龍知識豐富，見多識廣，談笑風生，诙諧風趣，使這些文化人折服不已。賀龍利用這個機會鼓勵他們到敵後去。到八路軍裡來，特别歡迎他們到晉西北去。他說：“你們到一二○師來吧。部隊裡許多故事可以編成戲演的呀！你們不來，我可要來拉你們了。”
連克七城
1938年初，日軍将戰略進攻的重點移往徐州。駐晉南的國民黨軍企圖乘機反攻太原。八路軍總部指示一二○師破襲同蒲鐵路崞縣至陽曲段，配合友軍作戰。于是，賀龍領導一二○師主力展開了一場頗有聲勢的同蒲鐵路破襲戰。
為了有效地指揮這一戰役行動，賀龍将師部分成兩個梯隊：由肖克、關向應組成野戰司令部，前出同蒲路，指揮破襲戰；賀龍坐鎮岚縣統籌全局。
這時，正值隆冬季節，晉西北冰天雪地，寒冷異常。要在這樣的天氣裡組織大部隊作戰，困難甚多，而且，日軍為了維護同蒲路的暢通，投入了較多的兵力。賀龍還接到報告說，有2000多日軍新從陽曲開到原平，有攻擊在崞縣以西的三五九旅的迹象。因此，在研究破襲計劃時，賀龍說：你們到達同蒲路後，先别急于組織攻擊，可以一面做群衆工作，偵察敵情，一面尋找戰機。出現了有利時機，再組織戰鬥。肖克表示同意，并說，到同蒲路後，先弄清情況再作定奪。但是，六七天以後，賀龍得知崞縣、原平、忻縣一線的日軍主力已經南調陽曲、太原，目前，這一帶兵力并不多，各個據點裡隻有百十來人，最多的也隻有四五百人。2000日軍開到原平的情報是失實的。
根據這一情況，賀龍敏銳地感到這是個有利時機，必須及時、迅速集中主力，襲擊一兩個據點，以切斷同蒲鐵路。自己原來的決定不符合戰場實際，應該迅速改變。他急電在忻縣蓮寺溝的肖克、關向應，提議立即向忻縣以南、陽曲以北地區發動攻勢，“占據其一二據點，消滅其一部，并引誘敵之增援，在運動中消滅其增援部隊”。還指出，這次作戰的基本目的是襲占忻縣以南的平社車站，破壞鐵路，并相機襲擊忻縣關城鎮、石嶺關、青龍鎮之敵。
在前線的肖克、關向應贊同賀龍的作戰意圖，迅速将一二○師兩旅主力調集到忻縣一陽曲以西地區進行戰鬥準備，2月18日，發起了攻擊。
三五八旅七一五團率先在忻縣黃嶺村伏擊了從平社往高村的火車，斃傷日軍50多人，但因受地形限制及平社敵人增援，未能将敵全殲。22日淩晨，三五九旅七一七團襲擊平社車站。劉轉連團長指揮所部利用黎明前的黑暗掩護，秘密接近車站，用手榴彈給敵人來了個突然襲擊，殲敵60多人。由于有的營動作不堅決，戰至佛曉，未能解決戰鬥，乃主動撤離。
戰鬥一打響，在岚縣的賀龍坐不住了， 23日趕到蓮寺溝。當晚，他就到七一七團，指示他們迅速總結戰鬥經驗，鼓勵他們再接再厲，重攻平社，把車站拿下來。賀龍對戰士們說：“現在天天傳八路軍打勝仗，就是看不到活的俘虜。你們這回再攻平社車站，少繳幾枝槍不要緊，一定給我抓幾個俘虜回來，看看他們還驕橫不驕橫。我就不相信鬼子就那麼厲害，抓不住他。
你們就抓他個活的。有人說，抓住的鬼子都不走。不走？你就擡起他走，怕他不來？”賀龍的話引得戰士們發出了一片笑聲。師長親自深入前線，大大鼓舞了部隊的鬥志。
當夜，王震指揮三五九旅再襲平社。日軍退往忻縣，七一七團占領平社車站。24日晚，一鼓作氣，攻占關城鎮，捉了10來個俘虜。有的真是被捆起來擡下戰場的。
27日，陽曲日軍700人，乘火車到達高村車站，下車後，立即向北推進，企圖重占平社。在東西河莊，與賀龍事先部署在這裡的三五八旅七一六團相遇，激戰半日，形成對峙。賀龍對張宗遜說：把七一五團調上來嘛！你舍不得什麼？要趕快解決戰鬥。張宗遜急調七一五團于下午4時趕到東西河莊。
黃昏，兩個團同時發起攻擊。激戰兩小時，将日軍擊潰，并追到20裡以外的高村車站。這一仗，斃傷日軍90餘人，俘虜1人。
這樣， 10天之内打了4仗，破壞鐵路10餘公裡，拆毀橋梁8座，攻占了平社、田莊車站等7處據點，切斷了忻口至陽曲的交通線，完成了破襲同蒲路的任務。
同蒲路破襲戰還沒有打完， 1938年2月20日，賀龍得到消息，日軍一部侵占了離石具軍渡，一部進攻保德城。日軍的這一動向意味着什麼呢？
賀龍在蓮寺溝召開會議，分析形勢，研究對策。會議認為，日軍可能有兩種企圖：一是掃蕩晉西北.截斷一二○師歸路，把一二○師擠出晉西北；一是企圖進攻陝甘甯邊區，因為有一路已經占領了黃河渡口。賀龍說：不管哪種可能，我們都要馬上返回晉西北，“我主力在同蒲路的任務已經完成，應按形勢轉移。”他下令三五八旅兩個團移往離石、碛口，防止日軍渡河西犯陝甘甯邊區；三五九旅的兩個團去岢岚以東待機；師部返回岚縣。
2月29日，大雪紛飛，賀龍率部冒雪向晉西北腹地轉移。此時，北面的日本駐蒙軍第二十六師團黑田旅團的竹下聯隊已侵占偏關、河曲；千田聯隊襲占甯武、侵入神池後，兵分兩路，一路奪取保德，并派出200餘人渡黃河進入府谷，一路由三岔直取五寨。南面的日本華北方面軍第一○九師團占據離石，一部進至黃河東岸的軍渡與碛口，炮擊八路軍留守兵團河防部隊，擺出一副将要渡河進攻陝甘邊區的架勢；一部侵占岔口、古交、河口地區，并向婁煩進犯。3月2日，毛澤東電告賀龍：“照賀、關己定部署，以1個旅攻擊由五寨向臨縣進攻之敵；以1個旅星夜起程至離石以北，攻擊碛口、軍渡兩股敵人，阻其渡河之部隊。如敵突破河防攻綏德，須以1個旅過河，配合河西部隊消滅該敵，保衛延安。”
其實，日軍的真實意圖是要占領晉西北各縣，逼迫中國軍隊退出山西。3月2日，千田聯隊長調回侵占府谷的200餘人，集中主要兵力進攻五寨和岢岚；軍渡、碛口之敵也突然東返離石，轉而向北進犯方山、臨縣。
毛澤東立即看到了這一點，他電告賀龍：敵人企圖壓迫我們渡河的情況己明。目前重點在于堅決擊破正面靜樂、方山、五寨3點的敵人。張宗遜旅不必再去離石，應集中兵力，打擊這3路敵人中的1路或兩路，以破壞其圍攻計劃。
這時，賀龍己回到岚縣，接到毛澤東指示，即決心集中國共兩黨在晉西北的全部兵力，将日軍趕出去。賀龍一面急令張宗遜改變行動計劃，迅速率三五八旅北上，一面去拜訪在晉西北的國民黨軍将領。
當時，在晉西北地區駐有4支國民黨軍，即趙承绶的騎一軍，駐靜樂；郭宗汾的第七十一師，駐岚縣東村：傅作義的第三十五軍，駐臨縣；何柱國的騎二軍，駐偏關以北。可是，在日軍進攻的時候，除第三十五軍對侵犯方山、臨縣、婁煩的敵人稍作抵抗之外，其他的都避而不戰。粉碎日軍的進攻，要不要同他們協同作戰呢？有人認為，日本鬼子一來，他們就跑，還跟他們協同什麼？賀龍不同意。他認為，對于友軍就要主動團結。他們不想打，要想辦法把他們推上抗日戰場，這也是統一戰線問題。他說：”我主張聯合舊軍一起來打。他不幹，就拉起他來打。我們要把趙承绶、郭載陽（即郭宗汾）統一過來。”因此，一到岚縣，賀龍先到東村去見郭宗汾。見到郭宗汾，賀龍就說：“這次我們一起來打。我推趙承绶軍長當總指揮，你看如何？”郭宗汾說：“賀師長，你看，我的1個師連自己的1個炮兵營都不能掩護，我怎麼打？”
賀龍又到靜樂去找趙承绶，一見面，趙承绶向賀龍作了兩個揖說：“啊呀！賀師長，你可回來了。你們再不回來，我也要走了。”賀龍說：“趙軍長，你不要走。你當總指揮，我們一起打。有1個月的功夫，便可以恢複北邊了。”趙承绶說：“賀師長，我100個騎兵，隻能抽出30個人去打仗，要70個人看馬。我怎麼去打？”賀龍說：“趙軍長，我們都駐在晉西北。這個時候要同舟共濟，不能一走了事啊！”
最後，趙承绶、郭宗汾總算同意在一起商量一個作戰計劃。3月9日，趙、郭來到岚縣，同賀龍、關向應、肖克開會，訂了個計劃。這個計劃規定：七十一師1個旅佯攻岢岚；一二○師主力位于五寨、岢岚大道以東适當地點，以一部在大道以西打五寨可能增援之敵；騎一軍置于神池、五寨之線西北，打擊神池、五寨間來往之敵；戰動總會遊擊隊在保德、三岔一帶活動，歸一二○師指揮。然而，趙、郭兩人皆無真實抗敵之意。戰鬥一打響，趙承绶派兩個炮兵連帶了兩門山炮來配合一二○師，在神池、五寨以西也派了一點兵，應付差事。郭宗汾則推三推四，一兵未發。賀龍後來感慨他說：“趙承绶算是統一過來了，郭載陽就沒有統一過來。”他非常窩火。在這樣情況下，這一次反圍攻隻能靠一二○師自己了。
賀龍決定，這次戰役從打岢岚開始。為什麼呢？原來賀龍回到岚縣後的第三天，即3月5日，王震率三五九旅兩個團到達岢岚地區。此時，賀龍同趙承绶、郭宗汾尚未談妥，作戰計劃未定，但是，賀龍不失時機地先走一步，命令王震立即把岢岚城圍困起來，加強偵察，摸清敵情。幾天以後，王震向賀龍報告，岢岚城駐有千田聯隊的1個大隊和部分騎兵、炮兵及工兵，大約有千把入。由于侵占時間不長，防禦設施尚未完備。岢岚城四面環山，城内沒有水源，一切生活用水都取之于南門外的一條水溝。賀龍想：這倒是個可利用的條件，隻要控制住城四周的高山，把敵人困在城内，他們斷了水，便無法死守，一定得出城他去。隻要日軍出了城，仗也就好打了。因此，他作出了先打岢岚的決定，命令三五九旅加緊圍困，切斷水源和交通，逼敵出城。
7日，三五九旅七一七團一舉奪取了日軍在城南和城東的警戒陣地；成動總會遊擊隊占領了城西高地，敵人的水源及交通全被掐斷。七一七團又日夜不停地對岢岚進行襲擾，把日軍弄得疲困不堪，驚恐異常。10日下午被迫棄城逃走。王震當即下令追擊，在運動中消滅日軍。可是，日軍跑到三井鎮就據鎮而守了。賀龍對王震說：夜襲三井，不要讓他喘息！于是，七一七團和七一八團二營連夜攻擊三井，從東南和西面突入鎮内。日軍拼死抵抗至11日清晨竄往五寨。這次戰鬥，殲滅日軍200餘人，收複了岢岚城，首戰告捷。
下一個目标是五寨。五寨，城池堅固，且與義井、三岔兩個據點互為犄角，易守難攻。如何奪取五寨，指揮部裡出現了兩種意見：有的指揮員認為，三五八旅、三五九旅都已兵臨城下，我軍氣盛勢優，應當一鼓作氣，迅速進攻五寨城。賀龍認為，敵人固守堅城，火力也很強，我們雖有趙承绶的兩個炮兵連支援，卻隻有兩門山炮，火力有限，隻靠人爬是爬不進去的，強攻，要吃大虧。他主張繞過五寨城，襲敵側後，撼其縱深，截斷聯絡，把日軍誘出城來，相機殲滅。這樣，取勝把握大，也便于發揮八路軍打遊擊戰的特長。
經過深入讨論，終于統一了看法，決定用部分兵力圍困五寨，而将大部兵力集中于五寨、神池之間，切斷交通運輸，打擊增援，逼敵退出五寨。具體部署是：用1個營和戰動總會遊擊隊僞裝主力圍困五寨城；将三五九旅和三五八旅兩個旅的主力分别置于五寨西北和東北通往三岔和義井的大道旁，孤立五寨。
三五八旅奉命于16日冒風雪越過五寨東北的高山峻嶺，在義井以南虎北村、山口村地區與從神池南下增援的日軍1000餘人遭遇，經6小時激戰，殲敵300餘人，并追擊逃敵至義井鎮附近；三五九旅在三岔以南将前來增援的200餘日軍騎兵打垮，切斷了五寨日軍與其主力的聯系。五寨日軍陷于孤立無援境地，5天後棄城逃跑。襲敵縱深的戰術取得了成功。五寨收複，使侵占保德、偏關、河曲的竹内聯隊翼側暴露，一二○師的警六團等部隊以及戰動總會的遊擊隊奉賀龍之命不斷襲擊，敵供應困難、疲于應付，處境日益不利，被迫逃往朔縣。
賀龍抓住時機，命令王震、張宗遜打擊義井、三岔兩個據點。三五九旅切斷了義井北面的道路，義井日軍3個大隊29日向神池撤退，三五八旅乘機在鳳凰山附近進行伏擊，殲敵300餘人，跟蹤追擊，直抵神池城下。日軍又逃往朔縣，神池收複。
此刻，進入晉西北的日軍大部已被肅清，隻有千田聯隊長率領的1500多日軍仍然占據着甯武城。賀龍認為，日軍屢遭打擊，千田可能困守甯武，坐侍增援，以觀局勢變化。然而，從整個戰役看，日軍已經失利，敵人很難長期守下去。因此，賀龍主張再次集中兵力，把兩個主力旅部署在甯武、陽方口之間，切斷日軍唯一的一條北撤之路。他命令三五八旅七一六團和三五九旅七一八團二營圍困甯武。賀龍對七一六團團長賀炳炎說：鬼子如果棄城逃竄，你可以放行，讓王震、張宗遜去收拾。他又命令三五九旅進到同蒲路東側的石湖河，三五八旅七一五團進入甯武以北的鬥溝村，在甯武通往陽方口的通路上布下一張網。賀龍指示：凡有來援者，一律給予堅決打擊；千田北逃，則予以殲滅。
3月31日，駐朔縣的日軍600餘人，在飛機掩護下，經陽方口南犯，企圖接應甯武之敵突圍。三五九旅在石湖河阻擊援敵，打得十分激烈。千田聯隊長指揮50哆人出城突圍，妄圖從穆查嘴、駱駝溝進攻三五九旅側背，與陽方口援軍彙合。在鬥溝的七一五團主動向東出擊，與三五九旅夾擊千田。日軍拼命抵抗，戰鬥愈來愈激烈。打了整整一天，日軍被殲300餘，千田本人被擊傷，逃回甯武城。增援的日軍前進不得，死傷慘重，也被迫退回陽方口。
這一仗，使千田深感絕望，不敢再在甯武坐待增援，4月1日深夜，偷偷棄城北逃。一出甯武城，他便命令日軍分成多路縱隊悄悄地沿鐵路逃往陽方口。
八路軍發覺後，立即追擊。七一六團在石嘴子、七一九團在石湖河各殲滅日軍一部。但是，由于31日激戰終日，取得勝利後，有的部隊過早撤離戰場，給這張網留下了一個空洞，使千田得以率殘部經陽方口逃往朔縣。
至此，晉西北反圍攻戰役勝利結束。這次戰役，賀龍等指揮一二○師收複了甯武、神池、五寨、岢岚、保德、偏關、河曲7座縣城，殲敵1500餘人，繳獲山炮1門，汽車14輛，步槍、機槍200餘枝，騾馬100餘匹。
收複7城的勝利，穩定了晉西北的局勢，保障了陝甘甯邊區的安全，擴大了中國共産黨和八路軍的影響，為創建晉西北抗日民主根據地創造了條件。4月10日，毛澤東發來賀電：“九日電悉。努力奮戰擊破敵人整個進攻，取得偉大勝利，中央諸同志聞之極為興奮。傷亡頗大，補充整訓極為必要。
抗大受訓幹部，雖因各方需要調出頗多，然月底畢業時，當可分配一個可觀數目補充你們。望鞏固内部團結，加緊整理訓練，争取新的勝利，配合友軍，造成鞏固的根據地，堅持華北抗戰，在全國抗日戰争中完成自己的戰略任務。”
毛澤東所說的“傷亡頗大，補充極為必要”，是指一二○師在同蒲路破襲戰和收複7城戰役中，行軍千裡，大小戰鬥10餘次的傷亡情況。賀龍、關向應、肖克在4月9日報告說：“這次戰役傷亡數目：三五八旅為580名，三五九旅為897名，宋支隊47人，警六團39人，總計此戰役全師傷亡1563人。”七一七團政治委員等6名營以上幹部英勇損軀。這充分反映了賀龍指揮下的一二○師全體指戰員為了國家民族不惜犧牲一切的英雄氣概。
向東向北發展
作為抗日根據地，晉西北有自身的特殊情況，國民黨在晉西北的軍隊，在數量上較八路軍多得多。閻錫山在晉西北設有第二區和第四區行政督察專員公署代行國民黨省政府的職權，直接委派縣氏。閻錫山還在晉西北普遍建立了反動的群衆組織“公道團”。這樣，在晉西北就形成了一個複雜的局面。對此，在1938年12月召開的一二○師團以上幹部會上，賀龍、關向應有一個概括的分析：“一，群衆團體與社會團體的力量方面，我們占優勢：二，軍事方面，我們是骨幹和模範；三，政權方面閻占優勢，這是主要的；四，軍事與政權結合上，閻占優勢。”在這樣的形勢下，要鞏固和建設晉西北抗日根據地，關鍵在于正确貫徹抗日民族統一戰線，堅持獨立自主原則.不斷壯大人民的抗日力量。這一點，賀龍、關向應思想上十分明确。他們的做法是：一方面主動與晉綏軍及其他國民黨軍進行合作。在作戰行動上，經常保持與傅作義、趙承绶、郭宗汾、楊愛源等國民黨軍高級将領的接觸。
隻要有機會，賀龍便主動前去拜訪。通過協商，争取互相協同。在政權問題上，則盡量避免與之發生摩擦。另一方面，也是最主要的，是放手推動和幫助戰動總會、犧盟會等抗日團體充分發揮它們在統一戰線中的作用，辦一二○師不宜出面辦的事，大力發展抗日力量。
在戰動總會中，共産黨、八路軍派有代表，在戰動總會内建立了高級黨團。黨團書記是擔任戰動總會武裝部長的程子華。他說：“我任黨團書記.直接接受中共中央、北方局和華北軍分會以及一二○師賀、關領導。”1938年3月，戰動總會遷駐岚縣以後，賀龍、關向應對戰動總會的領導就更直接了。
賀龍、關向應主要是推動和幫助戰動總會中的共産黨員，積極貫徹中國共産黨全面抗戰的路線，發展中國共産黨領導下的抗日力量，在創造和建設晉西北根據地上起重要作用。在這方面，賀、關尤為重視這樣幾件事：第一是在晉西北協助建立中國共産黨地方組織和抗日民主政權。在當時，中國共産黨各級地方組織是不公開的，一二○師不便直接出面從事這一工作。賀龍、關向應就充分發揮戰動總會的作用，在晉西北各地建立縣、區動委會，将中共縣、區委設在動委會内。有的縣或區的動委會主任，同時就是中共縣、區委書記或部長。這樣，晉西北的建黨工作就比較順利地展開了。
控制地方政權，閻錫山有他的一套辦法。許多村長都進過閻錫山辦的訓練班，畢業時閻同他們一起照相，并送給每人一張閻簽名的照片，約好每周直接通信，向閻報告情況。這些地頭蛇對閻錫山非常忠實，往往成為發展抗日救亡運動的阻力。動委會成立以後，立即發動群衆，改選村長，改造舊政權。改選的村長不一定都是共産黨員或進步分子，但至少也不是閻錫山訓練的人。
這樣一來，閻錫山那套統治辦法不靈了，抗日民主政權的建設就有了可能。
當時，閻錫山派到晉西北的兩個專員，一個叫武靈初，一個叫張隽軒。這兩個人都是秘密的共産黨員。賀、關和戰動總會就通過他們撤換了一些不抗日的反動縣長，盡可能地使晉西北一些縣級政權掌握在進步人士手裡，為建立起真正的抗日民主政權準備了必要的條件。
第二是動員群衆，支援抗日戰争。“招兵買馬”，壯大抗日武裝，這是賀龍一直堅持的主張。他認為，人民的抗日武裝得不到壯大，就談不上抗日，也談不上堅持和擴大統一戰線，在晉西北尤其如此。一二○師東渡黃河以後，賀龍立即指示各旅派出幹部深入各地，發動群衆，擴大抗日武裝。來到晉西北以後，賀龍又極力推動戰動總會把動員農民參軍、補充抗日部隊作為他們主要任務之一。1938年4月，收複7城以後，戰動總會在主任續範亭主持下，在岚縣召開了動員新兵的各界聯席會議，決定動員1.3萬人。晉西北人口稀少，要動員這樣一個數目的新兵并非易事，但是由于共産黨、八路軍影響的擴大，戰動總會充分發揮自己的宣傳組織作用，動員的新兵大大超過了計劃。
據1939年7月戰動總會的一份材料記載，那一次，在晉西北共動員新兵28180人。這些新兵，除補充給一二○師、新軍（山西青年抗敵決死隊、工人自衛旅和戰動總會遊擊隊）以外，為了團結友軍共同抗日，經賀龍為首的軍政委員會批準，也補充了一部分給駐晉西北的國民黨軍。
第三是建立大量抗日遊擊隊，廣泛開展遊擊戰争。戰動總會除指揮由太原工人組成的工人武裝自衛總隊（後改稱工衛旅）以外，還建立了2.1萬多人的遊擊隊。這些武裝，閻錫山開始是不承認的。共産黨、八路軍卻給予全力支持，抽調幹部到其中工作。賀龍也從一二○師調了不少幹部去各遊擊隊擔任領導職務。1938年戰動總會的遊擊隊大都來到了晉西北。賀龍很重視這些部隊的建設，想方設法在實戰中鍛煉提高他們。在晉西北的大小戰鬥中，賀龍都主動讓他們配合一二○師作戰，提高其戰鬥力。1938年6月，賀龍在派出部隊開赴大青山地區時，親自批準戰動總會遊擊第四支隊加入大青山支隊前去綏遠，為建立大青山根據地建立功勳。到了1938年8月以後，戰動總會的遊擊隊就直接歸賀、關指揮了。
由于充分發揮了戰動總會這樣具有廣泛群衆基儲有合法名義的統一戰線組織的作用，在極為複雜的情況下，晉西北的建黨建政工作生氣勃勃地開展起來。尤其是在收複7城以後，晉西北根據地穩定了，各項工作發展很快。
賀龍曾經高興他說“地方工作開展，群衆都起來了，到處挂起了統一戰線的旗幟。”但是，閻錫山聯共并非真心，抗日也不堅決。1938年初，他已經感覺到晉西北将不是他的天下，便積極擴張晉西北的頑固勢力，利用他的軍隊和行政機構同共産黨、八路軍相抗衡。他用楊集賢換掉武靈初，當了第二區行政督察專員。楊集賢是左雲縣的大地主、第六集團軍總司令楊愛源的外甥。
他當專員以後，不僅戰動總會再也無法調換縣長，而且不給八路軍和遊擊隊供應糧食，即使用錢去買，也不準群衆賣給。賀龍曾在一次群衆大會上憤怒地申斥說：“八路軍要抗日，要打仗，不籌糧、不籌款、不征兵，那怎麼行？
難道要困死八路軍，餓死八路軍嗎？”1938年4月，閻錫山又派出了所謂“敵區工作團”到晉西北，撤換進步縣長，争奪縣級政權，制造摩擦。這樣，晉西北的局勢就變得更為複雜，鬥争也逐步尖銳化。為此，賀龍、關向應、肖克向中共中央報告，反映晉西北的情況，并提出建議說：“我們認為，我們（如）能有代表随閻周圍，可能随時将我們的意見傳達給閻。”這個建議，在閻錫山尚未公開降日反共的情況下，對緩解國民黨在山西搞摩擦，鞏固抗日民族統一戰線，是有價值的。1938年8月22日，朱德從西安赴延安，途經洛川，轉道吉縣古賢村與閻錫山會晤，經商定，設立了第十八集團軍駐第二戰區長官部辦事處。
收複7城以後不久，即1938年4月18日，毛澤東緻電賀、關、肖，要求他們派員調查平綏鐵路豐鎮、集甯、天鎮以北的興和、商都、康保、新民、陶林、武川及張北地區，意欲在那裡建立抗日根據地。賀龍立即電令在雁北的宋時輪迅速設法深入調查。4月22日，宋時輪來岚縣向賀龍、關向應報告調查結果。他認為這一帶村莊疏落，人口稀少，糧食缺乏，不适宜進行大的遊擊活動，建立根據地困難較大。賀龍、關向應、肖克等經過認真讨論，認為在懷安、涿鹿、陽原一帶建立遊擊根據地比較适當。賀龍說：其好處在于背靠晉察冀邊區，向東可以往冀東，向東北可進入察哈爾東北和熱河南部①，機動性大。賀龍将這一意見報告中央軍委，請毛澤東、朱德、彭德懷定奪。
5月14日，朱德、彭德懷下達命令：宋時輪部迅速東進，與鄧華部會合，組成八路軍第四縱隊，在冀東、熱南、察東北創造抗日根據地，并指出，為順利完成此任務，“首先應以懷柔、密雲、平谷、三河、順義為中心，發展與組織群衆，向平綏與北甯路發展”。顯然，朱、彭的這個決定，是考慮了賀、關的建議和當時冀察熱邊區的情況作出的。宋時輪奉命率所部2000餘人于5月25日到達平西齋堂、杜家莊地區與晉察冀軍區鄧華支隊會合，并于6月初挺進冀東。
5月20日，八路軍總部又指示：三五九旅去應縣、渾源、陽原、蔚縣一帶開辟抗日根據地，相機襲擾同蒲路和平綏路并和晉西北、晉察冀軍區聯系。
此時，王震正奉命在陽曲、崞縣間的同蒲鐵路沿線破壞交通、襲擊敵人，牽制日軍向徐州正面戰場增援。接到朱、彭指示，賀龍星夜由岚縣趕到三五九旅旅部上陽武，召集營以上幹部會議，傳達總部命令，進行思想動員。賀龍在會上說，開辟桑幹河兩岸，不僅對鞏固和擴大晉察冀根據地意義很大，而且直接威脅熱河、察哈爾，增加鬼子的後顧之憂，鉗制其兵力，這是你們的光榮任務。賀龍簡要地總結了收複7城戰役的經驗教訓，表揚了三五九旅的英勇頑強，也批評了他們在收複7城中幹部傷亡過多。他指示，戰鬥中一定要注意保護幹部，保存有生力量。他說：“你們一定要注意，我們八路軍打仗要打得活，打得巧，不能硬拼嘛！”
5月28日，王震告别賀龍，率三五九旅開往桑于河流域。6月初，三五九旅進入蔚縣、廣靈、渾源、靈丘、沫源地區，一面肅清土匪，安定社會秩序，發動群衆，協同戰動總會建立雁北地委和各縣抗日政權；一面開展遊擊戰争，連續襲擊大同東南和平綏鐵路上的敵僞據點，開辟了以渾源、廣靈、靈丘、涞源為中心的抗日根據地，在晉察邊界區域打開了局面。
在賀龍組織宋時輪和王震部向東擴大抗日根據地時，毛澤東又發出指示說：“在平綏路以北沿大青山建立遊擊根據地甚關重要，請你們迅即考慮此事。”
大青山地區的重要性，賀龍、關向應早已注意到了。他們對于八路軍進入敵後戰場，乘敵尚着意于正面戰場之機，向北、向東發展的重大戰略意義，也有深刻認識。早在1937年11月間，在綏遠工作的共産黨員楊植霖曾專程到五寨面見賀、關，向他們報告綏遠被敵人侵占後的情形。賀龍曾經詳細詢問過那一帶的具體情況，并且提出：能不能把當地武裝調到晉西北來整訓，增加一些新成分後，再回去打遊擊。次年4月間還将對大青山地區調查所得情況向毛澤東作過報告。
接到毛澤東的電報，賀龍和關向應、肖克、甘泗淇、周士第詳細讨論了這個問題，他們認為，大青山東西綿延700餘裡，南北寬100餘裡，面積2萬多平方公裡。南麓連接土默特川平原，北麓接烏蘭察布草原，與蒙古鄰近。
①察哈爾、熱河都是當時中國的省名。察哈爾東北，熱河南部即今河北省北部和内蒙古自治區中部。
平綏鐵路在大青山南麓通過，聯接歸綏（今呼和浩特）、包頭、集甯3個重鎮。大青山地區，從戰略上看，是通往大西北和陝甘甯邊區的北部門戶，又靠近晉西北抗日根據地北翼，地位甚為重要，所以中央甚為重視。他們立即組織力量再次對大青山地區的現狀進行調查。6月初，賀龍、關向應等将調查情況和他們的看法向中共中央軍委和八路軍總部作了報告。
6月11日，毛澤東回電說：大青山脈的重要性如來電所述，該地區派何種部隊、何人指揮及如何作法，由你們依據情況處理。朱德、彭德懷決定，去大青山的部隊由一二○師派出，歸賀、關指揮，并且根據毛澤東的有關指示，建議由三五八旅政委李井泉率隊前往，其他事項由賀、關、肖決定。賀龍、關向應、肖克立即決定組織大青山支隊。李井泉任司令員，三五八旅參謀長姚慈尾文背ぃ三五八旅七一四團政委彭德大任政治部主任。支隊主要武裝是王尚榮、朱輝照率領的三五八旅七一五團。賀龍提議，請戰動總會派出一支武裝力量，同去大青山。關向應認為，為了創建根據地，戰動總會亦應進入大青山開展工作，建議戰動總會派一部分幹部随隊前往。戰動總會很快确定由該會動員分配部副部長武新宇率一批幹部和由劉墉如率領的由太原成成中學師生組成的第四遊擊支隊前往綏遠。他們的意見經賀龍、關向應批準以後，大青山支隊随即組成，全支隊共2300餘人。
9月初，李井泉等率一二○師大青山支隊冒着酷暑北上，下旬由晉北進入綏遠。他們按賀龍、關向應指示，在涼城地區留下1個營依托蠻汗山建立綏南根據地，以保障晉西北與大青山區的聯系，主力越平綏路于9月初抵達歸綏、武川、陶林、集甯地域，開辟綏中根據地。9月下旬支隊主力進到歸綏、武川公路以西。打擊了包頭以北和平綏路上的敵僞據點，展開創立綏西根據地的鬥争。從9月到年底，大青山支隊共進行大小戰鬥百餘次，殲敵2000餘人，粉碎了日僞軍的4次圍攻；建立了自己的騎兵，增強了機動性；從1938年12月開始剿滅匪患，到1939年2、3月間，初步肅清了當地的土匪，鎮壓了罪大惡極的漢奸，安定了社會秩序；開展了建黨、建政和組建地方武裝的工作。由于正确貫徹執行了中國共産黨的全面抗戰路線和方針政策，擴大了共産黨的影響，博得了廣大蒙、漢人民群衆的擁護，大青山支隊在塞北站穩了腳，綏南、綏中、綏兩三塊遊擊根據地初步形成。
賀龍率一二○師東渡黃河的1年多來，高舉抗日旗幟，轉戰敵後，作戰500餘次，斃傷敵僞軍2萬餘人，不僅有力地配合了正面戰場的作戰，而且在極為困難的情況下，開辟了晉西北、綏遠和晉察邊界地區抗日根據地，壯大了人民力量，為堅持華北抗戰作出了重要貢獻。